（下转B46版）

  证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-095

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于委托关联方提供金融服务

  暨购买银行理财产品公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

  ●过去12个月与同一关联人发生交易情况：经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。截止2014年11月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额5,000万元，在中电财务公司资金结算余额为10,718万元，均在股东大会批准额度范围内。

  ●购买银行理财产品余额：截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币43,500万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

  一、关联交易概述

  南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年12月2日与中国电子财务有限责任公司（“中电财务公司”）签订委托投资协议，委托投资金额为人民币9,500万元，投资于银行保本理财产品，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。该委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金。中电财务公司是本公司关联法人，公司与中电财务公司签订委托投资协议构成关联交易。

  经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，及所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止2014年11月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额5,000万元，在中电财务公司资金结算余额为10,718万元。均在股东大会批准额度范围内。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司关联法人。具体如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国电子财务有限责任公司

  住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：邓向东

  注册资本：17.50943亿元

  主要股东或实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司是中电财务公司第一大股东及实际控制人。

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

  中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。

  三、与中电财务公司签订委托投资协议书情况

  本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。主要情况如下：

  甲方：南京熊猫电子股份有限公司

  乙方：中国电子财务有限责任公司

  一、甲方将本协议约定的资金委托给乙方，由乙方以乙方自己的名义代理甲方在中国法律、行政法规和规范性文件规定允许的范围内进行各项投资业务。

  二、本协议项下委托投资的期限为90天，自2014年12月2日起至2015年3月2日止。

  三、在本协议项下，甲方委托乙方投资的资金为货币资金，币种为人民币，金额为人民币玖仟伍佰万元整（￥95,000,000.00）。

  四、乙方对甲方的委托资金进行专项管理，单独运作，单独核算。

  五、按照甲方指定，本协议项下委托资金投资于银行保本理财产品。

  六、本协议项下甲方预期最高年收益率为4.50%，理财产品到期时，如实际年化收益率低于预期最高年化收益率，则按实际年化收益率向甲方支付理财收益。

  七、乙方承诺在投资产品到期后，乙方在投资产品兑付日后第二个工作日，直接将委托资金及实际投资收益一次性划入甲方指定的银行账户，乙方不收取管理费。

  八、甲方委托资金及投资收益（如有）在乙方理财账户内的停留期间，乙方不向甲方支付利息。

  九、甲、乙双方均无权提前终止履行本协议。乙方按照本协议向甲方完成支付时，本协议终止。

  十、特别约定事项： 本协议项下的投资用于购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号。

  四、委托投资所购买理财产品情况

  公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资于银行保本理财产品，金额为人民币9,500万元，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。协议约定，委托资金用于购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号。该银行理财产品情况如下：

  1、名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号

  2、产品代码：2101137333

  3、币种：人民币

  4、投资标的：本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产等

  5、认购金额：人民币9,500万元

  6、产品收益率：4.50%/年（2014年10月21日起由4.70%/年调整为4.50%/年）

  7、收益类型：保证收益型

  8、募集期：2013年5月21日到5月23日

  9、产品成立日：2013年5月24日

  10、开放日及开放时间：自产品成立日（不含当日）起的每个工作日为开放日。开放日的9:00至17:00为开放时间，但产品销售方有权根据情况调整开放日或者开放日的开放时间。

  11、申购及申购确认日：产品购买方可于开放日的开放时间内提交申购申请，T日申购，T+1日产品销售方扣款并确认份额，T+1日若产品销售方扣款成功并确认份额即为申购确认日。

  12、投资期限：90天

  13、投资兑付日：投资期限届满后的下一日兑付投资本金及收益。如遇节假日则顺延至下一工作日，同时投资期限也相应延长至下一工作日的前一日（资金到账时间在投资兑付日24:00前，不保证在投资兑付日产品销售方营业时间内资金到账）。

  14、产品收益率调整说明：产品销售方有权根据投资运作情况不定期调整产品收益率，并至少于新产品收益率启用前1个工作日公布。产品购买方每次申购本产品所适用的产品收益率固定为申购确认日产品销售方所公布的产品收益率，在投资期限内不随产品销售方对产品收益率的调整而变化。

  15、赎回：投资期限届满自动到期兑付，期间公司不可提前赎回本产品。

  16、提前终止权：产品销售方有权提前终止本产品

  五、公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的情况

  经于2014年8月22日召开的公司第七届董事会临时会议审议，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-067）。

  公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，相关风险控制措施，对公司影响，公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，及独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见等，详见本公司于2014年9月2日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-071）及相关公告。

  截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币43,500万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

  2、公司使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司委托中电财务公司进行投资业务，投资于银行保本理财产品，是在经股东大会批准的金融服务协议及补充协议框架下进行的，程序符合相关规定。本次委托资金是暂时闲置的募集资金，符合募集资金管理的有关规定。

  4、中电财务公司依托自身优势，受托进行专项资金管理，投资于银行保本理财产品，在保障本金的前提下，获取了较高的预期最高到期年化收益率。

  5、公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资期限、委托投资金额、预期最高到期年化收益率等主要条款，均与委托投资资金购买的保本银行理财产品保持一致，并未损害公司利益。并且委托投资协议明确，中电财务公司不收取管理费。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2014年12月8日

  报备文件

  （一）委托投资协议书

  （二）上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号销售文件

  证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-096

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于重大资产重组暨关联交易

  实施完成及遵守持续关联交易条款的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组暨关联交易实施完成

  2014年11月24日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司以现金方式收购熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）持有的深圳市京华电子股份有限公司（“深圳京华”）5.07%股权构成重大资产重组及相关事宜。在前述收购完成后，深圳京华改组董事会，董事会9名成员中，本公司推荐5名董事候选人。本次交易完成后，本公司取得对深圳京华的控制权，合并其财务报表。

  公司及公司董事会按照公司股东大会的批准及授权，组织实施了公司以现金方式购买熊猫集团持有的深圳京华5.07%股权构成重大资产重组的相关工作。

  （一）标的资产股份过户情况

  2014年11月25日，本次收购的标的资产深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%），在深圳联合产权交易所完成股份托管变更登记，根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市京华电子股份有限公司股东名册》，公司持有深圳京华43.10%股权。熊猫集团不再是深圳京华的股东。

  2014年12月8日，上述股东变更的深圳京华章程修正案已完成工商备案，经深圳市市场监督管理局确认，并出具确认文件。

  （二）深圳京华董事会改组情况

  2014年11月25日，深圳京华召开股东大会，改选深圳京华董事会。本届深圳京华董事会由9名董事组成，5名由公司推荐（其中一名为深圳京华员工），4名由深圳京华股东深圳中电投资股份有限公司推荐。

  （三）过渡期间损益

  根据公司与熊猫集团签署的《产权交易合同》约定，自审计评估基准日（2013年12月31日）至完成权利交接期间，与标的资产相关的盈利或亏损由公司享有和承担。

  至此，公司本次重大资产重组已实施完成。公司本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司于2014年12月9日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

  二、遵守持续关联交易条款

  （一）持续关联交易概况

  本次收购完成前，深圳京华集团与本公司的关联人士已就持续进行的交易订立若干协议。该等协议及其项下拟进行的交易将于收购完成后，成为上市规则项下本公司的持续关联交易。

  根据上海证券交易所上市规则10.2.12所列，正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

  根据香港交易所上市规则第14A.60条，本公司须就该等持续关联交易遵守上市规则第14A章项下的适用申报及披露的规定。本集团将于就该等协议作出任何修订或续订时，完全遵守上市规则第14A章项下所有适用申报、披露及（如适用）独立股东批准的规定。

  该等协议的概述如下：

  ■

  （二）订立持续关联交易的理由及裨益

  在收购完成前，深圳京华之控股子公司京华信息已与深圳中电进行交易，且该等交易有助深圳京华扩大销售规模，提升品牌知名度和获取稳定的客户，为本公司提供稳定收入。

  上述协议乃于深圳京华的日常业务过程中经公平磋商而订立。董事（包括独立非执行董事）认为上述协议项下拟进行的各项交易均按正常商业条款进行，该等条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

  （三）订约方的资料

  本集团主要从事电子装备及消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。

  收购完成后，本公司将持有深圳京华43.10%的股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，因此，深圳京华的账目将于本公司的账目内综合入账。深圳京华主要从事生产广播电视设备、通讯设备、家用电子产品、电子机械配套件、 电工仪器、注塑制品及模具（生产执照另办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控或专卖商品）；从事货物及技术进出口业等。

  深圳中电是中国电子间接持有的控股子公司，主要业务是贸易集成、金融投资、高新技术产业投资和地产物业开发运营。

  （四）释义

  在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2014年12月8日

  股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2014-097

  南京熊猫电子股份有限公司

  持续关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-028）、《南京熊猫电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-045），及本公司日期分别为2012年10月26日、12月6日、12月21日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。

  （1）由于本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2014年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子订立的关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2014年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

  （2）由于本公司已完成收购熊猫电子所持深圳京华5.07%股权事宜，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围，本集团持续关联交易的规模将有所增加；及本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2015年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子订立的关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2015年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

  根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司将就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。

  一份载有（其中包括）（1）经修订年度上限及持续关联交易的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关修订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关修订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

  签订上述持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。

  一、背景资料

  兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-028）、《南京熊猫电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-045），及本公司日期分别为2012年10月26日、12月6日、12月21日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。

  （1）由于本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2014年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子相关持续关联交易及交易上限，及订立关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2014年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

  （2）由于本公司已完成收购熊猫电子所持深圳京华5.07%股权事宜，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围，本集团持续关联交易的规模将有所增加；及本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2015年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子相关持续关联交易及交易上限，及订立关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2015年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

  董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司将就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。关联股东将在临时股东大会上对上述议案回避表决。

  二、现有及建议年度上限

  下表载列了本公司持续关联交易的分类及有关现有持续关联交易的上限及经修订之建议年度上限概要：

  ■

  三、经修订持续关联交易详情

  经修订的持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。补充协议详情载列如下：

  （一）2014年度经修订持续关联交易

  （A）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件（2014年度）

  ■

  注：2012年度销售物资及零部件之发生额人民币211,901,000元构成如下（下同）：

  ■

  （二）2015年度经修订持续关联交易

  （A）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件（2015年度）

  ■

  四、修订持续关联交易额度的原因及益处

  就修订有关持续关联交易额度，订立补充协议原因及益处载列于上文「经修订持续关联交易详情」一节「修订现有年度上限之理由」一段。

  鉴于上文所述，董事会认为签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易年度上限，有利于公司生产和经营的稳定，且补充协议条款属公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，未影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司在董事会书面审核前，提供了关于修订公司2014年度及2015年度持续关联交易额度的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。作为独立董事，认为签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，并同意上述持续关联交易。

  六、审核委员会意见

  公司与相关关联人签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

  七、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定

  根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

  根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及10.2.4和10.2.5所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，销售物资及零部件补充协议（2014年度及2015年度）项下拟进行的关联交易须履行及时披露义务，并提交临时股东大会审议。

  根据香港交易所证券上市规则第14.07条计算经修订持续关联交易的有关百分比率，由于销售物资及零部件补充协议（2014年度及2015年度）项下拟进行的交易的适用百分比率超逾25%，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

  中国电子及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。

  本公司已成立独立董事委员会，将就修订持续关联交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就修订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

  倘若经修订持续关联交易项下截至2014年12月31日止年度、2015年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或经修订补充协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港交易所有关规定及时披露。

  一份载有（其中包括）（1）经修订年度上限及持续关联交易的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关修订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关修订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

  八、有关订约方的资料

  本集团：主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及电子制造业务等。

  中国电子集团：从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

  九、释义

  在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2014年12月8日

  证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-098

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于2014年第三次临时股东大会

  增加临时提案暨召开2014年

  第三次临时股东大会补充通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增加临时提案的情况说明

  （一）增加临时提案的股东大会：南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年第三次临时股东大会（“本次临时股东大会”）。

  （二）公司已于2014年11月14日刊发了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（临2014-089）。

  熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”，持有本公司36.63%股份，是本公司控股股东）于2014年12月8日向本公司董事会提交了《熊猫电子集团有限公司关于增加临时提案的函》，提议于本公司2014年第三次临时股东大会增加相关临时提案并供股东审议。

  （三）熊猫集团提议于本次临时股东大会增加的供股东审议表决的临时提案如下：

  ■

  熊猫集团提议于本次临时股东大会增加的供股东审议表决的临时提案详情请见本公司于2014年12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》（临2014-097），及2014年12月8日刊载于香港交易所网站及本公司网站的相关公告。

  二、完整的股东大会提案

  增加临时提案后，公司2014年第三次临时股东大会完整的提案如下：

  ■

  三、其他说明

  除上述增加的临时提案，于2014年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、2014年第三次临时股东大会补充通知

  除上述调整外，本公司2014年第三次临时股东大会召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议方式及是否提供网络投票等均不变。主要情况如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期：

  （1）现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午14:30

  （2）A股股东网络投票时间：2014年12月29日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、会议的表决方式：