■浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）

  证券简称：浙江东日证券代码：600113 上市地：上海证券交易所

  ■浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）

  （住所：浙江省温州市矮凳桥92号）

  二〇一四年十二月

  独立财务顾问

  释义

  在预案中，除非另有说明，以下简称在本次重大资产重组预案中的含义如下：

  ■

  注：本次重大资产重组预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺本次重大资产重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监督管理部门完成对置入资产评估报告的备案或核准、并批准本次交易的方案，以及本公司股东大会审议通过本次交易方案。本次重大资产重组预案所述事项并不代表证券监管部门、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断，确认或批准，均不表明有关部门对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本次重大资产重组预案内容以及与本次重大资产重组预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次重大资产重组预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本次重大资产重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方的承诺

  本次交易的交易对方温州市现代服务业投资集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息保证并承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其通过东方集团在上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本次重大资产重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案的主要内容

  本公司拟以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及本公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%的股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。

  温州益优为现代集团全资子公司菜篮子集团设立的全资子公司，已于2014年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营业执照，注册资本为1,000万元。

  根据本次重大资产重组的整体方案，菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，注入温州益优，随后再将温州益优100%的股权无偿划转给现代集团。

  上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。

  截至本次重大资产重组预案签署之日，拟注入温州益优的资产的相关权属证书尚在办理中，上述资产注入温州益优等事宜尚未启动。本次交易对方现代集团已就该问题承诺在2015年1月31日前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。现代集团承诺承担因该部分资产权属问题导致本次交易进度推迟而引起的相关损失、赔偿及处罚。

  二、本次交易发行股份及募集配套融资情况

  根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易不安排发行股份及募集配套融资。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据本次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表以及上市公司2013年度经审计的合并财务报表，上市公司本次购买资产的情况如下：

  1、置入资产2013年末资产总额为84,373.90万元，上市公司2013年末资产总额为92,118.03万元，置入资产2013年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的91.59%；

  2、置入资产2013年度实现营业收入31,641.70万元，上市公司2013年度实现营业收入34,643.15万元，拟置入资产2013年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的91.34%；

  3、置入资产2013年末归属于母公司的净资产额为36,987.47万元，上市公司2013年末归属于母公司的净资产额为57,698.49万元，置入资产2013年末归属于母公司的净资产额占上市公司该年年末归属于母公司的净资产额的64.10%，且超过5,000万元。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。

  根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，关联股东所持本公司的股权将回避表决。

  五、本次交易不导致控制权变更

  根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。

  本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司的股份15,600.60万股，持股比例为48.97%，东方集团持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。

  本次交易将不导致上市公司控制权变更。

  六、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。

  七、本次交易标的预估作价情况

  截至本次重大资产重组预案签署之日，置出资产和置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  以2014年9月30日为预评估基准日，置入的温州益优100%股权预评估值为48,800.00万元，较温州益优模拟合并报表（未经审计）中归属于母公司所有者权益的账面价值35,606.54万元增值13,193.46万元，增值率为37.05%。

  以2014年9月30日为预评估基准日，置出资产的预评估值为45,909.50万元。置出资产的具体预评估情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次重大资产重组预案中置出资产和置入资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商并报经有权国有资产管理部门批准后确定。

  八、本次交易的基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。

  九、本次交易对上市公司的影响

  本次交易完成后，本公司将拥有温州益优100%的股权。本公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，本公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。

  十、业绩补偿承诺的原则性安排

  根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，本次交易对方应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。

  本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，交易各方同意，由现代集团作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与现代集团另行签署补充协议。

  现代集团拟以现金方式履行补偿义务所对应的应补偿金额。

  十一、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序

  本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

  1、2014年9月30日，浙江省国资委出具了《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》（浙国资产权[2014]53号），原则同意本次交易方案；

  2、2014年12月5日，现代集团召开董事会，审议通过本次交易方案；

  3、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案；

  4、2014年12月5日，本公司与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。

  在本次重大资产重组预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

  1、本次重组涉及的员工安置方案获得相关职工代表大会表决通过；

  2、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案或核准程序；

  3、本次交易方案经现代集团关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

  4、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

  5、本次交易获得温州市人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

  6、本次交易方案经浙江东日股东大会表决通过；

  7、其他可能的批准程序。

  十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

  针对本次重大资产重组，浙江东日作出如下重要承诺：

  ■

  针对本次重大资产重组，现代集团作出如下重要承诺：

  ■

  针对本次重大资产重组，菜篮子集团作出如下重要承诺：

  ■

  十三、上市公司股票的停复牌安排

  2014年6月24日，本公司公告：本公司于2014年6月23日收到间接控股股东现代集团通知，现代集团内部正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该相关事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，本公司股票自2014年6月24日（星期二）起停牌。同时，现代集团承诺：现代集团将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日）公告该事项进展情况并复牌。

  随后，本公司在2014年7月1日发布重大事项进展暨继续停牌公告。

  2014年7月8日，本公司公告：经与有关各方论证和协商，现代集团拟进行与本公司有关的重大资产重组事项。鉴于相关事项具有较大不确定性，经公司申请，本公司股票自2014年7月8日起停牌不超过30日并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  随后，本公司在7月15日、7月22日、7月29日、8月5日相继发布进展公告。

  2014年8月8日，本公司公告：因本次重大资产重组涉及范围较广，标的资产存在较多需要解决的问题，因此具体的交易方式、方案仍在商讨、论证中。鉴于此，公司股票不能按原定时间复牌。经公司向上交所申请，公司股票自2014年8月8日起继续停牌不超过30日，并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  随后，本公司在8月15日、8月22日、8月29日、9月5日相继发布进展公告。

  2014年9月9日，本公司公告：本公司已委托相关中介机构对拟收购的相关资产进行深入尽职调查、审计、评估等工作，预计于9月中旬完成初步审计、评估工作，目前正在与交易对方进行协商，但最终双方能否达成一致仍存在不确定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。经本公司申请，本公司股票自2014年9月9日起继续停牌不超过30天，并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  随后，本公司在9月16日、9月23日、9月30日相继发布进展公告。

  2014年10月1日，本公司公告：由于本次现代集团置入的农贸批发市场中，所涉及资产的土地和地上建筑物为本次重大资产重组的主要构成资产，其权属因历史遗留问题等原因尚未得到解决，现代集团仍在积极办理中，最终能否达如期办理仍存在不确定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。经本公司申请，本公司股票自2014年10月8日起继续停牌不超过30天，并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  随后，本公司在10月15日、10月22日、10月29日、11月5日相继发布进展公告。

  2014年11月8日，本公司公告：截至本公告日，相关地上建筑的权属完善工作仍在积极办理中，是否能在本次重大资产重组召开第一次董事会前办妥仍存在不确定性。鉴于上述原因，本公司股票无法在原预计时间复牌。经本公司申请，本公司股票自2014年11月8日起继续停牌不超过30天，并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  随后，本公司在11月15日、11月22日、11月29日相继发布停牌公告。

  12月5日，本公司召开2014年第六届第九次董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露本次重大资产重组预案后，根据证监会及上交所的相关规定恢复交易。

  十四、可能补充披露的信息提示

  本次重大资产重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组预案之模拟报表数据系基于本次重大资产重组预案，假定置入资产温州益优的资产负债设置在报表期初已经存在所编制的。

  本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次重组中拟置入资产的部分土地、房产的权属证明文件尚在办理中，本次交易对方现代集团已就该问题承诺“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，本公司保证于2015年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。本公司承诺按照上述时间完成上述手续，否则本公司将承担由此给浙江东日造成的全部损失。”但本次重组仍存在因拟置入资产部分土地、房产权属证书不完整，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

  3、本次重组存在因本公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  4、上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重大资产重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、重组无法获得批准的风险

  本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方有权机关、国有资产监督管理部门和本公司股东大会对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，且上述事项通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  三、重组方案可能进行调整的风险

  截至本次重大资产重组预案签署日，本次交易中拟置出资产及拟置入资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次重大资产重组预案披露的拟置出资产及拟置入资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟置出资产及拟置入资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟置出资产及拟置入资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议。

  四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险

  截至本次重大资产重组预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。

  温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地面积为216,721.00平方米，地上建筑物合计面积约108,111.98平方米。

  2014年11月14日，菜篮子集团与温州市国土资源局就前述土地签署编号为3303012014A22010的《国有建设用地使用权出让合同》，并正在按照相关缴款通知书的要求履行缴款义务和办理权属证书登记手续。截至本次重大资产重组预案签署日，该宗土地的权属证书登记手续正在办理中。

  2014年10月11日，前述地上建筑物已有38,275.63平方米房产取得温房权证瓯海区字第0266168号房屋权属证书，其余建筑物仍在办理完善报建手续和竣工验收手续，房屋权属证书尚在办理之中。其中，部分地上建筑物工程款由温州菜篮子发展有限公司出资，截至本次重大资产重组预案签署日，由于温州菜篮子发展有限公司原主要负责人员均已判刑入狱，菜篮子集团与温州菜篮子发展有限公司尚未就娄桥地块所属地上建筑物的出资建设款达成一致意见，亦未进行相关款项结算。

  针对本次重大资产重组的置入资产，现代集团做出如下承诺：

  （一）本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理的权属证书，现代集团承诺于2015年1月31日前办理完成，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。现代集团承诺按照上述时间完成上述手续，否则将承担由此给浙江东日造成的全部损失；

  （二）现代集团已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

  （三）承诺现代集团是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  （四）承诺没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于注入资产存在其他权利主张，现代集团保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于注入资产的合法权益；

  （五）如果注入资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由现代集团承担。

  现代集团出具了上述承诺，但本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书仍存在无法在预定时间内完善的风险。若该等权属凭证不能如期办理完毕，将对重组后公司的生产经营造成一定影响，并影响重组的交易进程。

  五、部分置入资产与规划用途不符而被处罚的风险

  2007年8月31日，温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司签订了《房屋租赁合同书》，将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出租给温州繁氏酒店管理有限公司用于经营酒店住宿业务，租赁面积为9,023.81平方米，租赁期限自2008年1月1日至2022年12月31日。

  根据浙江省高级人民法院出具的《刑事裁定书》([2012]浙刑二终字第96号)和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》，2014年10月11日菜篮子集团取得了该部分房产的权属证书（温房权证瓯海区字第0266168号），至此上述房产已变更至菜篮子集团名下，规划用途为办公用房。

  因此，温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州菜篮子发展有限公司所签署的《房屋租赁合同书》所指向的物业标的已变更所有权人，上述《房屋租赁合同书》应予重新签署或终止。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处罚的风险。

  截至本次重大资产重组预案签署之日，菜篮子集团尚未与温州繁氏酒店管理有限公司重新签订房屋租赁协议。现代集团于2014年12月5日出具承诺函：

  1、现代集团承诺将在2015年1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；

  2、现代集团承诺将在2015年3月31日前落实温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议；

  3、若现代集团未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，则现代集团将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。

  综上，虽然现代集团已出具上述承诺，但仍不排除因上述房产实际用途与规划用途不符而被要求整改而被处罚的风险。

  六、财务数据使用及资产估值风险

  本次对温州益优全部股东权益价值的预评估基准日为2014年9月30日，对于拟增资注入温州益优的三家农贸批发市场，评估机构采用资产基础法对上述资产价值进行预估。在对温州益优所拥有的土地使用权及房产价值进行评估时，评估机构根据相关土地房产的账面价值及权属证明情况确定是否纳入预评估范围。

  由于截至本次重大资产重组预案签署日，拟增资注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得。按照上述原则，并根据现代集团出具的承诺函，对于截至预评估基准日温州益优尚未取得权证，但经合理预计可以取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物，均纳入本次预评估的评估范围。

  截至本次重大资产重组预案签署日，根据现代集团提供的数据，温州菜篮子农副产品批发交易市场预计可以申请办理房产权证的地上建筑物合计面积约108,111.98平方米。其中38,275.63平方米房产取得温房权证瓯海区字第0266168号房屋权属证书，其余建筑物仍在办理完善报建手续和竣工验收手续，房屋权属证书尚在办理之中。该等建筑物最终是否能全部取得房产权证存在不确定性。

  经重组各方协商，本次重组的审计、评估基准日确定为2015年3月31日。评估机构将依据截至2015年3月31日温州益优经审计确认的账面资产状况，确定纳入本次重组评估范围的土地使用权和房屋建筑物，并严格依据截至基准日的土地使用权性质及用途对土地房产价值进行评估。对于截至基准日未取得相关权属证明的土地使用权及房屋建筑物，将不纳入本次重组的置入资产评估范围。因此本次重大资产重组预案披露的标的资产的预估值存在出现差异的风险。

  截至本次重大资产重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重大资产重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和备考财务数据将在本次重组正式方案中予以披露。

  七、温州益优及其下属子公司业务许可风险

  本次重组方案中，菜篮子集团计划将温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债注入温州益优。待该等资产注入后，温州益优及其子公司需要重新申请或变更办理相关许可文件或资质证书，该过程存在一定的不确定性。

  本次交易对方现代集团承诺：“温州益优从事农产品批发业务相关的市场登记证、公共场所卫生许可证、食品流通许可证、污染物排放许可证、消防许可证等相关资质和审批文件（若有）将于温州益优成立后或相关业务资产注入完成后开始办理，并于2014年3月31日之前办理完毕。现代集团将温州益优资产过户至上市公司之前，因未取得上述相关资质和审批文件而受到的行政处罚产生的损失，由现代集团承担。”

  若该等业务许可文件或资质证书不能如期办理完毕，将对其生产经营造成一定影响。

  八、置入资产盈利能力下降的风险

  （一）收费标准下调影响盈利能力的风险

  根据国务院办公厅《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》（国办发[2011]59号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理，规范收费项目，实行收费公示，降低收费标准。对政府投资建设或控股的农产品市场，可以按法定程序将有关收费纳入地方政府定价目录，实行政府指导价或政府定价管理，并依据保本微利的原则核定收费标准。”

  根据国务院办公厅《关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知》（国办发[2013]5号）的规定：“清理经营权承包费，加强成本调查核算，降低农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场摊位费收费标准。政府投资建设或控股的农产品批发市场、农贸市场和社区菜市场收费，实行政府指导价，由地方政府按保本微利原则从低核定收费标准。”

  根据浙江省人民政府办公厅《关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任分解的通知》（浙政办函[2013]53号）的规定：“加强对鲜活农产品市场进场费、摊位费等收费的管理。对政府投资建设或控股的农产品市场，按保本微利原则核定收费标准。对市场化运作的农产品市场，在清理高额经营权承包费和合理提供政府补贴的前提下，切实降低收费标准。”

  本次重大资产重组注入的农产品批发交易市场运营及相关配套业务的收费标准可能会受到相关政策或后续政策变化的影响，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。

  （二）生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险

  目前，置入资产中温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、菜篮子配送和肉类运输的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定。

  本次交易对方现代集团已就上述批发市场和子公司经营场地承诺：

  1、除温州菜篮子农副产品批发交易市场之外的其他拟置入批发市场因其目前经营场所占用地，存在未来使用规划变更，因此该部分业务的经营场所以短期租赁的方式取得。现代集团承诺将于评估基准日（即2015年3月31日）后再次审议本次重大资产重组交易正式方案的董事会召开前完成与其目前经营场所合法权益主体的合法租赁办理手续，并承诺落实其未来经营场所的解决方案。

  2、若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

  该等搬迁事项实际发生后，会对本次置入资产的部分业务正常生产经营造成一定的影响。

  九、市场竞争加剧风险

  改革开放以来，我国农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。

  目前我国农产品批发市场的总量约4,000多个，且经营主体非常分散，投资超过两家农产品批发市场的企业较少，农产品批发市场仍以区域性中心市场为主。本次置入资产温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场在温州地区具有一定的区域优势，并对浙南和闽北地区具备一定的辐射作用。

  但是随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，一些市场适应形式需要，不断加强软件、硬件配套实施的建设，完善服务范围和功能，开办连锁经营网点，真正实现产销一体化的产业化管理运作。一些专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点。其他经营主体也正在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。因此随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果置入资产不能按市场标准加强和维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

  十、商誉减值风险

  本次交易完成后，在合并资产负债表中将形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如温州益优未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  十一、经营管理风险

  本次交易完成后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，为适应上述业务变化及未来上市公司业务发展需要，拟对上市公司的董事、监事和高管人员做出调整。现代集团将通过东方集团提名推荐具备上市公司未来主营业务运营相关专业知识和决策能力的人员进入董事会和管理层。

  根据现代集团董事会决议，本次重大资产重组完成后，拟按照相关法律法规和上市公司章程的规定，将本公司董事由5名调整为9名，原董事人员一年内暂时不调整；监事人数保持3名，其中部分人员将做调整；本公司高级管理人员将由3名增加至7名，原高管人员一年内暂时不调整。同时，现代集团将严格根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。

  本公司新管理团队将共同努力对上市公司进行精细化管理，但仍存在经营管理不善的可能，对公司和股东造成不利影响。

  十二、整合风险

  本次交易完成后温州益优将成为本公司的全资子公司。上市公司将从管理团队、技术、客户、财务等方面对其进行整合。虽然本公司具备一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对温州益优的控制力又保持其原有竞争优势具有不确定性，其结果可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东造成不利影响。

  同时，由于本公司与温州益优在业务上没有交叉，本公司将与其共同确定运营计划以增强整合效应，但能否实现本公司和温州益优的财务、市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不确定性。

  十三、人员变动风险

  根据本次重大资产重组整体方案，菜篮子集团下属的三家农产品批发交易市场及两家子公司的资产、业务及相关人员将注入温州益优。由于本次资产重组，相关人员需要与温州益优签订新劳动合同，由此引起劳动关系的变更和终止以及劳动用工制度、工资福利制度也可能随之而发生重大改变，上述人员存在拒绝劳动关系变更的可能。

  专业市场运营行业同时具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人员数量较为有限，置入资产在经营过程中逐步建立起的人才队伍对公司而言是一项宝贵财富和重要资产。本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对未来的生产经营带来不利影响。

  十四、资本市场风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

  ■