证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-075

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年12月8日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）第七届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

  《关于与天津渤海三号租赁有限公司开展飞机租赁业务的关联交易的报告》

  为降低经营成本，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，海南航空与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司天津渤海三号租赁有限公司（以下简称“渤海三号”）及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由渤海三号无偿受让公司向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，协议签署后渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。公司以月租金29.8万美元的价格从渤海三号经营性租赁该架二手波音737-800飞机，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。

  独立董事意见：公司转让二手波音737-800飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该飞机，有利于降低经营成本，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-076号公告。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-076

  海南航空股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司天津渤海三号租赁有限公司（以下简称“渤海三号”）及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由渤海三号无偿受让公司向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，协议签署后渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。公司以月租金29.8万美元的价格从渤海三号经营性租赁该架二手波音737-800飞机，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。

  ●关联人回避事宜

  由于渤海三号母公司渤海租赁股份有限公司受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司转让该架二手波音737-800飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该二手波音737-800飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。

  一、关联交易概述

  为降低经营成本，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，海南航空与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司渤海三号及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由渤海三号无偿受让公司向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，协议签署后渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。公司以月租金29.8万美元的价格从渤海三号经营性租赁该架二手波音737-800飞机，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。

  由于渤海三号母公司渤海租赁股份有限公司受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  二、关联方介绍

  渤海三号注册资本10万元人民币，法定代表人任卫东。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  三、交易标的物基本情况

  1、名称：波音737-800飞机

  2、制造商：波音航空航天公司

  3、类别:固定资产

  4、权属:渤海三号

  5、数量：1架

  6、制造商序列号：MSN 34709

  四、关联交易主要内容及定价政策

  1、关联交易主要内容

  海南航空与渤海三号及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由渤海三号无偿受让公司向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，协议签署后渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。公司以月租金29.8万美元的价格从渤海三号经营性租赁该架二手波音737-800飞机，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。

  2、定价政策

  本次经营性租赁交易租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上协商达成；每架飞机的约定租期为8年，年租金为357.6万美元，固定租金按季支付。

  五、关联交易对上市公司的影响情况

  公司转让该架二手波音737-800飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该二手波音737-800飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。

  六、独立董事意见

  公司转让二手波音737-800飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1.董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的事前审核意见及独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月九日