股票代码：600979 股票简称：广安爱众 编号：临2014-068

  （四川省广安市广安区渠江北路86号）

  证券简称：14爱众01

  证券代码：122335

  发行总额：3亿元

  上市时间：2014年12月10日

  上市地点：上海证券交易所

  上市推荐机构：华融证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“广安爱众”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1013号文件核准公开发行。

  四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为22.07亿元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一期末（截至2014年6月30日）发行人合并报表口径的资产负债率为63.29%，母公司口径的资产负债率为49.19%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,834.01万元（2013年、2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润和2011年经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  中文名称：四川广安爱众股份有限公司

  英文名称：SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD.

  法定代表人：罗庆红

  注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

  邮政编码：638000

  成立日期：1999年3月23日

  注册资本：717,892,146元

  营业执照注册号： 510000000006202

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：广安爱众

  股票代码：600979

  董事会秘书：何非

  联系电话：0826-2983218

  传真： 0826-2983358

  互联网网址：http://www.sc-aaa.com

  二、发行人基本情况

  （一）发行人经营范围

  经营范围为：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天然气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水（集中式供水，仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。

  （二）发行人主要业务情况

  发行人主营业务是水力发电及供电、天然气供应、生活饮用水供应（集中式供水）。

  报告期内，公司主要产品收入情况如下：

  单位：万元

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  （三）发行人行业情况

  1、电力行业

  电力体制改革前，原国家电力公司拥有大部分的中央电力资产，其余电力资产由其他中央单位、地方电力公司、外资等单位所有，但这些办电主体数量较多，电力资产较为分散，难以与原国家电力公司抗衡。

  电力体制改革实施后，原国家电力公司的发电资产除电网企业保留的抽水蓄能和应急调峰电厂、电网暂保留转让的发电资产和划归辅业的发电资产外，其余发电资产全部重组进入五大发电集团。随着五大发电集团的成立，发电企业的竞争态势进一步激烈，五大发电集团在全国范围内大量投建新厂，原国家电力公司系统外的办电主体也以电力供求矛盾为契机，加快新电源建设的步伐。逐步实行的“竞价上网”将进一步加剧目前发电行业日益激烈的竞争局面。国家电网东北电网有限公司和国家电网华东电网有限公司已经展开了区域竞价上网试点工作，但由于建立区域电力市场，全面推行竞价上网需要适度的供求关系、规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系，电力体制改革的最终完成将是一个渐进的过程。

  随着电力体制改革的深入，我国电力行业将在试点的基础上全面推进竞价上网的实施，完成发电企业竞争秩序的建立；建立有效的政府监管体制，促进电网公司逐步实现全国联网，搭建有效、稳定、可靠的竞争平台，规范电力市场运行机制；售电企业逐步从电网公司分离，引入竞争，通过发输配售的完整分离和发电售电竞争格局的真正建立，实现整个电力工业的市场化，充分发挥市场配置资源的基础性作用，促进电力工业的持续健康发展。在国家发改委推行的直购电试点改革中，由于水电具有运行成本低廉的竞争优势，所以将迎来新一轮的发展机遇。

  当前，我国的电力企业主要分为两大类，一是发电类企业，二是供电类企业。发电企业从事电力生产，电网企业从事输电、配电及电力终端销售。

  电力市场中的主要发电类企业可以分为三大梯队：第一梯队是五大发电集团；第二梯队包括神华集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、国家开发投资公司、中国核工业集团公司、中国广核集团有限公司等大型中央企业；第三梯队是各地方的大型发电企业。

  供电企业主要有二类，一是国家电网和南方电网，以及其直供、直管和代管的县级供电公司；二是由地方政府投资、建设和管理的地方电力企业，既从事电力生产，又从事输配电和电力销售。地方电力企业与五大发电集团、中央大型发电企业以及从事输电、配电的国家电网相比规模偏小，实力较弱，但小水电相对大水电具有技术成熟、资源可再生、可分散管理、市场开放、建造周期相对短、成本相对较低等独特的优势，还可以弥补大电站长途输电损耗大、电网覆盖范围有限等缺点。

  2、天然气行业

  在天然气勘探开发领域，基本上由中石油、中石化、中海油主导，其他企业尚未进入该领域。

  在天然气长距离输送领域，表现出上述三大石油公司和若干省域天然气管输企业同时存在的竟争格局。三大石油公司作为集天然气采集、长距离输送以及下游化工为一身的全国性公司，在全国范围开展业务，实力雄厚，具有强大的竟争优势，尤其是中石油拥有我国绝大部分的天然气长输管网。在我国，只有主要气田所在省份拥有省域天然气长输管网公司，这些公司仅在本省范围内开展业务；虽然与中石油、中石化、中海油相比，这些公司实力较弱，但依靠地方政府及地方资源，具有较强的地方优势。

  在下游城市燃气领域，一是港华燃气有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司等香港上市公司和四川大通燃气开发股份有限公司、长春燃气股份有限公司、广安爱众等国内上市公司通过对城市燃气项目的参股、并购，进行集团化运营与资源整合，这些公司通常拥有较灵活的体制和较先进的服务与管理理念；二是北京市燃气集团有限责任公司、上海燃气（集团）有限公司、重庆燃气集团股份有限公司等大型国有公用事业企业大多立足于城市燃气发展较成熟的所在地大城市。

  3、自来水行业

  20世纪90年代以来，中国水务市场非常活跃，形成外资企业、国有企业、民营企业多元化参与的格局。目前政府有关部门对水务市场的管理主要有市场准入和价格管理两种形式。近几年水务行业发展出现以下变化：一是逐步放松市场准入管制，允许多种水务经营主体跨行政区域进入，范围限于自来水生产、供应和污水处理领域；二是管理主体的职能划分趋向明确，出现了资产管理与行业管理相分离的管理方式；三是政府的价格管理方式正逐步走向科学化、规范化，合理的水价形成机制正逐步建立。以上政府体制改革，使得自来水运营商在各个城市为取得特许经营权的竞争非常激烈。

  目前来看，我国水务市场的集中度不高。市场依然处于分散阶段。在我国水资源状况恶化以及水务市场集中度不高的情况下，具备良好政府关系、一定水务行业经验以及资金相对充裕的企业处于优势地位，占据水务市场的主要份额。

  （四）发行人主要竞争优势

  1、资源优势

  公司目前拥有的水电站分布在四川省广安市、四川省绵阳市、云南省昭通市和新疆维吾尔自治区阿勒泰市，这些地区丰富的水能资源为公司发电业务的持续发展提供充足的资源支持，特别是西南地区水能资源十分丰富，开发潜力巨大。根据《四川省“十二五”能源发展规划》，四川省水能资源理论蕴藏量14,352万千瓦，规划到2015年末四川省水电装机容量力争达7,000万千瓦左右。云南省水能资源理论蕴藏量10,437万千瓦，根据《云南省“十二五”规划纲要》，规划到2015年末云南省水电装机容量力争达6,000万千瓦左右。四川省天然气资源储量丰富，根据《四川省“十二五”能源发展规划》，四川盆地总资源量约7.2万亿立方米，全盆地累计探明储量2.1万亿立方米，规划到2015年末四川省天然气产量力争达413亿立方米。广安市位于四川盆地东部，广安气田拥有丰富的天然气资源储量。西南地区丰富的水能资源和四川省丰富的天然气资源，为公司业务发展提供了良好的基础，形成公司的资源优势。

  2、地域优势

  国家西部大开发政策为西部地区的发展和西部企业的发展提供了机遇，随着这一政策的实施，更多的资金投向西部，更多的优惠政策得到实施，这些都为西部企业的发展提供了动力。广安市位于四川盆地东部，是成渝经济圈中的重要组成部分。多年来，国家、四川省从政策、资金、产业等诸多方面对广安市的发展进行了大力扶持，广安市经济得到了较快发展。广安市科学利用成都主枢纽、重庆交通圈的辐射效应，主动与两大区域性中心城市对接，正日益成为成、渝的后方工业基地，成渝经济圈对广安市经济的带动作用也将日益增强，广安市逐步从“川东门户”发展成为“川东枢纽”。随着成渝经济圈建设的加速，国家将会给予更大力度的政策支持。西部大开发以来，新疆维吾尔自治区也迎来了较快发展。“西气东输”、“西电东送”等一批实现全国资源合理调度的战略性工程陆续建设并开始发挥效应，同时新疆维吾尔自治区的基础设施建设和基础产业发展也取得较大进展，新疆维吾尔自治区综合经济实力显著提升。阿勒泰市位于新疆维吾尔自治区北部，该地区矿产资源丰富，近几年矿业开发力度加大，选矿产业迅速发展，有色金属采掘业和冶金业将成为阿勒泰地区的支柱产业之一，地区工业用电量的增长将带动全地区用电需求的较快增长。

  3、经营模式优势

  水、电、气等公用事业具有客户对象基本相同、业务模式相似和业绩稳定等共同特点。公司目前水、电、气管理模式和业务流程日趋规范化和标准化，技术标准日渐统一，成本和费用控制标准基本成熟。公司水、电、气供应网络完整，营销网络健全，并制定了统一的营销政策；在主要服务区域设立了客户服务中心，水、电、气业务均只需在一个窗口办理，对客户的需求做到“一站式”服务，有效地降低了客户与公司的成本，提高了公司的服务效率，增加了客户的满意度。

  4、管理优势

  公司坚持人才强企战略，经过多年的发展，公司已经拥有了一支懂战略、擅经营、会管理的经营管理团队；同时，在水电站、电网、供水工程、供气工程的建设、管理过程中，培养出一支专业技能强、结构合理的技术人才队伍。公司注重法人治理结构的建立与完善，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及三会议事规则进行规范运作。公司聘请专业咨询机构对业务流程、组织设计、内部控制、激励考核制度进行改进，同时完成劳动用工机制改革，实现全员竞聘上岗，建立了符合市场竞争规律的用工制度。

  5、产业优势

  电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，是世界各国经济发展中优先发展的重点产业。根据《能源发展“十二五”规划》，国家坚持水电开发与移民致富、环境保护、水资源综合利用、地方经济社会发展相协调，加强流域水电规划，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极发展水电。国家将积极有序发展水电列为“十二五”期间能源发展的主要任务之一。根据《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《节能发电调度办法（试行）》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的规定，水电作为清洁可再生能源，得到国家相关政策的大力支持，实行优先调度、全额上网。国家发改委已启动直购电试点改革，由于水电运行成本低廉，具有明显的竞争优势。天然气作为一种更清洁、更优质、更经济的清洁能源和化工原料，已经成为二十一世纪中最受瞩目的能源之一，大力发展天然气符合世界能源发展的趋势。目前，天然气在我国一次能源结构中占比低于世界平均水平，蕴涵着较大的市场空间。随着中国人口增长、城市化发展和经济发展，未来城市工业用水和城市生活用水将持续增加。电力、城市燃气、城市水务是关系国计民生的基础产业，国家一直实行鼓励与扶持的政策，产业特性决定了公司业务具有较好的发展前景。

  三、发行人设立后上市及股本变化情况

  （一）2004年首次公开发行股票并上市

  2004年8月，经中国证监会证监发行字［2004］136号文《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格为4.00元/股。发行后，公司总股本增至165,170,884股，注册资本变更为165,170,884.00元。

  经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127号）批准，公司股票于2004年9月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：广安爱众，股票代码：600979。

  首次公开发行股票后公司的股本结构如下：

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  （二）股权分置改革前公司非流通股股东的股权转让情况

  2005年4月，公司非流通股股东成都利融贸易有限公司与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，将其所持有的公司4,397,502股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  2005年11月，公司非流通股股东重庆江南线路器材有限公司、重庆力江铝业有限公司、重庆市北部电力物资有限公司、重庆三峡电缆厂分别与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，分别将其所持有的公司991,692股、991,692股、991,692股、991,692股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  2005年12月，公司非流通股股东广安市山里人纯净水有限公司与四川朴通实业有限责任公司签订《股份转让合同》，将其所持有的公司1,462,495股股份转让给四川朴通实业有限责任公司。

  （三）2006年股权分置改革

  2006年9月，四川省国资委分别出具《关于四川广安爱众股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2006]247号）与《关于四川广安爱众股份有限公司股权分置改革中国有股权管理的补充函》（川国资产权函[2006]27号），批准了公司股权分置改革方案。2006年9月，公司股权分置改革相关股东会议，审议通过《四川广安爱众股份有限公司股权分置改革方案》，即非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价，对价股份总数为1,820万股。方案实施后公司的总股本为165,170,884股。

  （四）2007年利润分配及资本公积金转增股本

  2007年5月24日，公司2006年度股东大会审议通过了《四川爱众投资控股集团关于调整公司利润分配和资本公积金转增股本方案》，以2006年末总股本165,170,884股为基数，每10股送2股派发2.5元现金红利（含税），共计送红股33,034,176.80股，派现金红利41,292,721.00元。2006年度不实施资本公积金转增资本。本次利润分配及资本公积金转增股本完成之后，公司总股本增至198,205,061股。

  （五）2008年资本公积金转增股本

  2008年8月15日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2007年12月31日的总股本198,205,061股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增39,641,012股。实施后，公司总股本增至237,846,073股。

  （六）2010年非公开发行股票

  2010年8月24日，经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号）核准，公司非公开发行不超过7000万新股。2010年9月，公司以每股6.72元的价格向5名特定投资者发行了5,860万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至296,446,073股。

  （七）2011年利润分配及资本公积金转增股本

  2011年4月1日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2010年12月31日总股本296,446,073股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股派现金0.2元（含税），合计分配股利35,573,528.76元；并以2010年12月31日的总股本296,446,073股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。实施后，共计增加股本296,446,073股，送转增后公司总股本为592,892,146股。

  （八）2013年非公开发行股票

  2012年8月17日，经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）核准，公司非公开发行不超过16,000万股新股。2013年1月，公司以非公开发行股票的方式向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）12,500万股，发行价格为每股4.32元。本次非公开增发后，公司注册资本总额达人民币717,892,146元，股本总数为717,892,146股。

  四、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、短期偿债风险

  报告期内，公司流动比率、速动比率如下：

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  公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。

  本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，从而降低公司的短期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  2、对外担保占净资产比例较高的风险

  截至2014年6月30日，公司担保余额合计134,378.10万元，占公司所有者权益的比例为60.90%，占归属于母公司股东权益的比例为85.75%。上述担保为公司对子公司星辰水电和富远公司的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对公司生产经营带来不利影响。

  3、在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险

  截至2014年6月30日，公司在建工程账面价值为82,208.45万元，占期末资产总额的比例为13.68%，公司在建工程规模较大。公司在建工程主要为泗耳河一、三级电站等在建项目，公司在开始建设在建工程前已进行了充分的可行性分析，但在建工程在竣工验收后仍存在盈利能力无法达到预期效益的风险。同时，上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后可能进一步增强公司的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。

  4、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，公司应收账款余额分别为11,436.08万元、7,745.65万元、5,019.65万元和3,336.25万元。随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。受此影响，公司应收账款周转率逐渐下降，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末应收账款周转率分别为28.47、26.39、19.61和7.53。尽管公司已经及未来将进一步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险，对公司的经营将产生一定影响。

  公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，公司坏账准备余额分别为651.91万元、467.39万元、325.13万元和208.42万元，占同期应收账款余额的比例分别为5.70%、6.03%、6.48 %和6.25%。公司对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，但如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，公司将面临坏账准备计提不足的风险。

  5、存货快速增长和周转率下降占用公司存货周转资金的风险

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货账面价值分别为3,109.12万元、4,970.41万元、7,893.92万元和11,503.53万元，占同期总资产的比例分别为0.96%、1.37%、1.81%和1.91%。受此影响，公司存货周转率逐渐下降，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末存货周转率分别为22.05、17.95、13.07和4.87。公司存货主要由公司工程安装类业务产生的已完工未结算工程构成。2012年以来该类业务快速发展，尽管占营业收入的比重仍然较低，但是造成了存货的快速增长和存货周转率的逐渐下降。尽管存货占总资产比重较小，但如果未来市场环境发生变化使工程结算周期大幅延长，可能会大量占用公司存货周转资金，对公司经营造成不利影响。

  6、利率波动风险

  近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。尽管目前我国经济增速显现下行趋势，且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币存贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

  7、税收政策变动风险

  根据我国政府颁布的税收法规和政策，公司目前需缴纳包括企业所得税、营业税、增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响公司财务成果的重要因素之一。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）等文件的相关规定，公司及子公司岳池电力、西充燃气、德宏燃气、岳池水务、华蓥发电、邻水水务已获主管税务机关批复同意，在2011年度、2012年度按照15%的税率缴纳企业所得税；按照以上文件相关规定，公司及上述子公司在2013年度、2014年度暂按15%税率计缴企业所得税。星辰水电经主管税务机关批复同意2012年度、2013年度免缴企业所得税，2014年度至2016年度减半缴纳所得税，2017年至2020年期间按15%税率计缴企业所得税。公司子公司武胜水务经税收管理部门批准享受西部大开发所得税优惠政策，2013年度按15%税率计缴企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

  （二）经营风险

  1、经济周期波动风险

  公司所处的行业是国民经济的基础产业，行业的总体发展水平与国民经济的发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、对降雨量等自然资源过于依赖的风险

  公司报告期内主营业务收入50%以上来自于发电、供电业务，电力供应来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向国家电网四川省电力公司趸购，由于自发电的成本远远低于外购电的成本，自发自供业务成为公司的主要盈利来源之一，自发自供电量的多少一定程度决定着公司的盈利状况。同时公司发电机组的利用小时数受渠江、牛栏江、泗耳河、额尔齐斯河所在流域径流量的影响，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

  对此，公司将积极研究水情变化，合理的利用好水资源，提高发电能力；公司目前拥有的水电站分散在四川省广安市、四川省绵阳市、云南省昭通市和新疆维吾尔自治区阿勒泰市，这能较大程度地分散电源点集中对流域来水量等自然因素过于依赖的风险。同时公司将加快泗耳河一、三级电站建设，增加总体发电量，提高发电收入。但如果降雨量等自然资源发生变化，则会对公司发电售电业务板块造成一定影响，进而影响公司盈利状况。

  3、价格因素风险

  公司从事电力生产和供应、天然气供应和自来水的生产供应，其中从国家电网四川省电力公司趸购电力的购电价格和从中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、重庆凯源石油天然气有限公司和新奥能源贸易有限公司等供应商购买天然气的价格、购买原水的价格、南方电网云南省电力公司和国家电网四川省电力公司销售价格、向供区内销售电力、自来水及天然气的价格均由相关物价主管部门批准，如果国家对公司产品的价格进行大幅度调整时，则公司的经营业绩将受到一定影响。

  4、业务结构风险

  报告期内，公司发（供）电、供水、供气三大主营业务存在业务发展不均衡的情况。2013年度，发（供）电业务收入占主营业务收入的比例为52.70%，供水业务收入占主营业务收入的比例为8.27%，供气业务收入占主营业务收入的比例19.34%，发（供）电业务占比最大。但发电业务最易受气候及上游来水等因素的影响出现不稳定性情况。近三年来，因天气干旱，降水量偏低，导致发电业务业绩波动较大。未来上述情况将可能严重影响公司整体盈利水平的提升。

  5、安全生产风险

  电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当而发生运行事故，将会对公司的正常生产造成不利影响。

  6、自然灾害风险

  水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿流域修建，而且要求流域具有一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山脉之中，在水电站建设和生产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响，从而给公司的经营带来一定风险。

  7、前次募投项目风险

  发行人2010年及2013年非公开发行股票募投项目投资均按照预案披露用途投入使用，但由于外部原因未按计划完成并及时产生效益。目前预计募投项目均可于2014年年底之前陆续竣工投产，投产后将会给发行人带来持续的现金流。但在建工程转固计提折旧将增加公司营业成本，同时公司所处行业具有前期投入较大，效益逐渐显现的特点，因此公司短期内盈利能力可能受到影响。如果未来宏观经济环境、国家相关政策发生重大变化，导致募投项目未来产生的收益远低于预期，可能会对本期债券产生偿债风险。

  （三）管理风险

  1、公司治理的风险

  公司已经建立了较为健全的上市公司治理结构和符合《企业内部控制基本规范》规定的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。

  2、跨地区经营的管理风险

  公司在四川省广安市及周边地区以外在云南省昭通市、云南省德宏州、四川省绵阳市、四川省宜宾市、新疆维吾尔自治区阿勒泰市等地均开展了业务。跨地区的投资和经营，可能会给公司的经营管理带来一定的困难，可能导致经营成本的增加和经营效率的降低。此外，由于国家电力体制的改革，不同省份的改革进度、市场化程度会有所不同，由此也会导致跨地区经营的风险。

  3、人力资源管理的风险

  公司一直致力于培养和锻炼人才，经过多年来的发展，公司已储备了一大批管理人才和技术人才。但总体来说，公司人力资源开发、人才培养和培训工作系统性不强，培训课程体系尚未完成，薪酬体系仍有待进一步完善，员工激励有待进一步强化，人力资源问题已一定程度的制约着公司未来的发展。

  （四）政策风险

  1、宏观经济政策风险

  公司电力业务受国家发改委、国家能源局、国家安全生产监督管理总局、中华人民共和国环境保护部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。国家电力产业政策的调整变化，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的继续深入，国家将进一步开展电力输配分开试点，推进竞争性电力市场建设和大用户直接交易试点，完善水电、核电、可再生能源发电价格形成机制，调整销售电价等。电力体制改革必将会对公司电力业务产生影响，存在导致公司的经营成本增加的风险。

  2、业务拓展受核定区域限制的风险

  目前公司的供电区域为四川省广安市广安区、前锋区、岳池县、新疆维吾尔自治区富蕴县，天然气业务的供给区域为四川省广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县，四川省南充市西充县，云南省德宏州，自来水业务的供给区域为四川省广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县、岳池县、华蓥市。根据我国现行有关市政公用事业行业法规、政策，供电、供气、供水业务的拓展要受核定区域限制，区域限制因素将对公司业务区域的扩张和经营业绩的快速提升产生一定影响，公司存在业务拓展受核定区域限制的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称为“14爱众01”）

  二、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可[2014]1013号文核准公开发行。

  三、发行规模

  本期债券发行总规模为人民币3亿元。

  四、票面金额

  本期债券每张票面金额为100元。

  五、发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券利率或其确定方式

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率为6.00%。本期债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  九、发行方式

  本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  十、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十一、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十二、起息日

  本期债券的起息日为2014年10月28日。

  十三、付息日

  本期债券的付息日为2015年至2021年每年的10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

  十四、到期日

  本期债券的到期日为2021年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十五、兑付日

  2021年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十六、计息期限

  本期债券的计息期限为2014年10月28日至2021年10月27日。如投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年10月28日至2019年10月27日。

  十七、担保安排

  本期债券无担保。

  十八、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

  十九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币3亿元，网上公开发行人民币0.1亿元，网下发行2.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况、网上发行认购资金到位情况以及网下配售认购资金到位情况分别出具了编号为瑞华验字[2014]51040003号、瑞华验字[2014]51040004号、瑞华验字[2014]51040005号的验资报告。

  二十、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  二十一、信用级别及信用评级机构

  经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评估，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  二十二、本期债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为华融证券股份有限公司，分销商为华宝证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

  二十三、承销方式

  本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券认购不足3亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  二十四、上市交易场所

  上海证券交易所。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于2014年12月10日起在上交所挂牌交易，本期债券简称“14爱众01”，上市代码“122335”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度和2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2012]第5730号和中瑞岳华审字[2013]第1802号《审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]51040008号《审计报告》；公司2014年1-6月财务报告未经审计。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月进行了合并，合并后会计师事务所更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告合法有效。

  除有特别注明外，本公告中 2011 年财务数据均取自公司经审计的 2012 年度财务报告的年初数/上年数，2012 年和 2013 年财务数据引自公司经审计的 2012 年度、2013 年度的财务报告，2014 年 1-6 月财务数据引自公司未经审计的 2014 年 1-6 月的财务报表。

  二、最近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期的母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并报表口径财务指标

  报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

  ■

  （二）母公司报表口径财务指标

  报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率＝总负债÷总资产×100%

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  全部债务=长期债务+短期债务

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  四、非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、本期债券的偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  本期债券的起息日为2014年10月28日，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的付息日为2015年至2021年每年的10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  保荐机构/主承销商/上市推荐机构/债券受托管理人

  （北京市西城区金融大街8号）

  （下转B7版）