董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-040
通策医疗投资股份有限公司第六届
董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次会议于2014年12月8日在公司会议室以现场方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席5人，会议由董事长赵玲玲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》
鉴于本公司第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第七届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.1 审议《提名吕建明先生为第七届董事会董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.2 审议《提名赵玲玲女士为第七届董事会董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.3 审议《提名王仁飞先生为第七届董事会董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.4 审议《提名邹贤刚先生为第七届董事会董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.5 审议《提名严建苗先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.6 审议《提名吴清旺先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
1.7 审议《提名张森泉先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
以上董事及独立董事候选人需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。独立董事任职资格和独立性须提交上海证券交易所审核。
本公司独立董事李蓥、蔡惠明、王进关于提名第七届董事及独立董事候选人发表了相关独立意见,前述独立意见及独立董事提名人和候选人声明，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附：董事、独立董事候选人简历
2、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于第七届董事会独立董事薪酬计划的议案》
经公司提名及薪酬委员会综合研究，公司第七届董事会独立董事薪酬计划为每年人民币六万元/人。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本公司独立董事李蓥、蔡惠明、王进关于第七届董事会独立董事薪酬计划发表了独立意见，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与郑州市口腔医院签署<合作开办郑州市口腔医院分院实施方案>的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与郑州市口腔医院签署<合作开办郑州市口腔医院分院实施方案>的公告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院湖州分院暨关联交易的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院湖州分院暨关联交易的公告》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院嵊新分院暨关联交易的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院嵊新分院暨关联交易的公告》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立南京牙科医院暨关联交易的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立南京牙科医院暨关联交易的公告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案》
具体内容请见《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的公告》同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
附：董事、独立董事候选人简历
董事候选人：吕建明，男，1965年出生，研究生学历，曾任浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事长。2007年12月至2009年10月任通策医疗投资股份有限公司董事长。2003年起至今任浙江通策控股集团有限公司董事局主席。2014年3月起任通策医疗投资股份有限公司总经理。
董事候选人：赵玲玲，女，中国香港，1966年出生，大学学历，经济师。曾任职新昌城关中学教师，交通银行杭州分行，现任浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事、浙江通策控股集团有限公司董事，通策医疗投资股份有限公司第六届董事会董事。
董事候选人：王仁飞，男，汉族，1965年出生，硕士研究生。曾任杭州口腔医院副院长，现任杭州口腔医院有限公司董事、院长，通策医疗投资股份有限公司第六届董事会董事。
董事候选人：邹贤刚：男，汉族，英国国籍，1965年1月出生，博士学位。曾在中国科学院发育生物学研究所工作，于1993年到英国剑桥的Babraham研究所工作，2006年至今担任剑桥大学癌症研究所（李嘉诚中心）转基因实验室主任。
独立董事候选人：严建苗，男，1965年2月出生。1985年杭州大学经济学学士，1988年上海社会科学院经济学硕士，2005年浙江大学经济学博士。1997年3－12月法国勒阿佛商学院高级访问学者。曾任杭州大学财经系国际贸易教研室主任、杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任，现为浙江大学经济学院国际经济学系系主任、教授，兼任中国世界经济学会理事、浙江省经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市WTO咨询中心学术顾问，兼任新安股份（600596）独立董事等职。
独立董事候选人：吴清旺，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1989年起历任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问等，1996年至今在浙江星韵律师事务所工作，现任浙江星韵律师事务所主任。目前兼任全国律协民委会不动产法论坛副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江省律协金融与保险专业委员会主任、浙江省法学会金融法商法研究会常务理事、浙江万马电缆股份有限公司（002276）独立董事，杭州中威电子股份有限公司（300270）独立董事。
独立董事候选人：张森泉，男，1977年出生，复旦大学投资经济专业学士，1999年9月至2000年10月任德勤会计师事务所审计员，2000年11月至2008年2月任毕马威会计师事务所审计员至高级经理，2008年2月至2012年10月任安永会计师事务所高级经理至合伙人，2013年3月至2014年4月任好孩子国际控股有限公司战略发展主管，2014年5月至今任华众控股有限公司首席财务官。
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-041
通策医疗投资股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2014年12月24日下午14：00，网络投票时间：2014年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
●召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
●股权登记日：2014年12月15日
●会议方式：现场投票与网络投票相结合。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议相关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
（二） 股东大会的召集人：公司董事会。
（三） 会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年12月24日下午14：00，
网络投票时间：2014年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次会议的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准（股东参加网络投票的操作流程详见附件一）。
（五）会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案经公司2014年12月8日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日2014年12月15日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1. 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；
2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。
因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件。
（二）现场会议登记时间
2014年12月24日下午13：00
（三）登记地点
浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室。
五、其他事项
会务联系人：赵敏女士、王仲鲁先生
联系电话：0571-88970616，传真：0571-87283502
与会期间，参会人员交通及食宿费用自理。
特此通告。
附件一：网络投票操作流程
附件二：股东授权委托书
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
附件一：
通策医疗投资股份有限公司
股东参加网络投票的操作流程
投票时间：2014年12月24日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统的操作程序如下：
一、 投票流程
（一） 投票代码
■
（二） 买卖方向：均为买入。
（三） 表决方法
1、 如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：
■
2、 如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：
■
（四） 表决意见
表决意见种类对应的申报数如下表所示：
■
二、 投票举例
（一） 股权登记日“通策医疗”股票的沪市投资者，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二） 股权登记日“通策医疗”股票的沪市投资者需对本次股东大会议案
进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举吕建明先生为公司第七届董事会董事》投同意票，应申报如下：
■
（三） 股权登记日“通策医疗”股票的沪市投资者需对本次股东大会议案
进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举吕建明先生为公司第七届董事会董事》投反对票，应申报如下：
■
（四） 股权登记日“通策医疗”股票的沪市投资者需对本次股东大会议案
进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举吕建明先生为公司第七届董事会董事》投弃权票，应申报如下：
■
三、 网络投票注意事项
（一） 公司股东可以按照任意次序对各议案进行申报，表决申报不能撤单。
对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（二） 同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
（三） 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于包含该议案的议案
组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四） 股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
授权委托书
通策医疗投资股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年12月24日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 股 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-042
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司与郑州市口腔医院
签署《合作开办郑州市口腔医院分院实施方案》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同生效条件及履行期限：本实施方案经合作方签字和盖章并通过郑州市口腔医院职工代表大会以及浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司权力机关表决通过之日起生效。本实施方案的有效期为二十年。
一、合同概述
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与郑州市口腔医院合作设立郑州市口腔医院投资有限公司的议案》，投资设立郑州市口腔医院投资有限公司（以下称“投资公司”，具体内容详见2014年1月28日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
近日，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与郑州市口腔医院就以投资公司为投资主体合作开办郑州市口腔医院分院及后期股份分配比例变化等事项签订《合作开办郑州市口腔医院分院实施方案》（以下简称“实施方案”）。
公司第六届董事会第三十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与郑州市口腔医院签署<合作开办郑州市口腔医院分院实施方案>的议案》，根据《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、合同当事方基本情况：
1、浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市金隆花园金梅轩14层1408室
注册号：330000000041128
法定代表人：吕建明
经营范围：投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。
2、郑州市口腔医院
注册地址：郑州市二七路西侧224号
登记号：41604711-X41O10311A511
法定代表人：程涛
诊疗科目：内科/外科/儿科/耳鼻咽喉/口腔科/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科/中医科
三、合同主要内容
合作各方将以郑州市口腔医院投资有限公司为投资主体，全额出资筹建郑州市口腔医院分院。计划合作开设多家分院。由投资公司持有所开办的郑州市口腔医院各分院100%股权（本方案有特别约定的除外）。
先期开办的第一、第二家分院，在郑州市口腔医院未对其所持投资公司股份比例进行调整的情况下，郑州市口腔医院依其在投资公司的股份占比间接持有该等分院20%的股权。自第三家分院（含第三家分院）开始，郑州市口腔医院在原20%的基础上享有直接持有该等分院5%股份的权利。
在第一家分院正式运营但该分院年利润总额未超过叁拾陆万元的情况下，该第一家分院须向郑州市口腔医院支付每月三万元人民币作为保底费用。自该第一家分院产生的年利润总额超过叁拾陆万元之当年度起，按照在投资公司所持的股权投资比例享有投资公司的利润。
分院按照章程的规定设立董事会。分院院长由郑州市口腔医院推荐人选，通过董事会聘任生效，主要负责医疗业务管理。分院总经理和财务经理，由通策医疗提出人选，并通过董事会聘任，主要负责医院的日常经营管理。郑州市口腔医院派员进入分院股东会、董事会参与分院的经营决策，同时委派管理人员参与分院的财务、营销等管理工作。
本实施方案初步概算投资预算为人民币6000万元，具体投资金额根据实际情况确定。新设分院与总院保持必要的差异化经营，分院定位于中高端诊疗服务。每家分院规划设置牙椅不少于50张，总人数约100人，营业场所采用租赁形式，郑州市口腔医院派遣约35名医生到分院执业。
四、合同履行对上市公司的影响
本实施方案的签署履行有助于推动公司在郑州及周边地区业务的实质性发展，对大力拓展郑州及周边地区口腔行业市场起到了积极的作用。
五、合同履行的风险分析
1. 本实施方案须经郑州市口腔医院职工代表大会以及浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司权利机关表决通过之日起生效，因此存在实施方案未能通过表决而不产生效力的风险；
2. 投资新设分院存在经营、管理等方面的不确定性风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-043
通策医疗投资股份有限公司关于公司
全资子公司与公司关联方投资设立
杭州口腔医院湖州分院暨关联交易公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：杭州口腔医院湖州分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●杭州口腔医院湖州分院有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；自然人陈联以货币方式出资人民币50万元，持股比例为5%；杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
一、 关联交易概述
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）、自然人陈联及杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员共同投资在湖州市设立杭州口腔医院湖州分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。
关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，详细内容请见2013年8月28日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方介绍
1. 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
4、陈联，男，1965年出生
身份证号：3301021965******16
5、杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员
参与本次投资设立杭州口腔医院湖州分院的城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：
李小凤，女，1963年出生，主任医师，现任杭州口腔医院副院长、杭州口腔医院城西分院院长，身份证号码：6401021963******27；
胡启勇，男，1976年出生，副主任医师，现任杭州口腔医院城西分院院长助理，身份证号：4227211976******17；
黎曙光，男，1978年出生，院聘副主任医师，现任杭州口腔医院城西分院院长助理，杭州口腔医院海宁分院院长，身份证号：3304021978******14。
三、关联交易标的的基本情况
1. 拟设立公司名称：杭州口腔医院湖州分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：湖州市环城西路288—336号（以当地卫生、工商行政部门登记确定的地址为准）；
3. 拟注册资本及出资方式：合资公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；自然人陈联以货币方式出资人民币50万元，持股比例为5%；城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。
4. 医院拟建设规模：杭州口腔医院湖州分院有限公司拟承租经营场所面积约4600平方米，拟设置牙椅数60张，首期开放40张。项目总投资预计约2000万元，前期投资约1000万元。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。
杭州口腔医院湖州分院的设立，将增强公司在浙江口腔医疗服务市场的影响力。同时，本次杭州口腔医院湖州分院设立，向杭州城西口腔医院核心管理团队和技术人员开放投资认购，此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司医院新建进展。
本次公司设立杭州口腔医院湖州分院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
根据项目可行性分析，杭州口腔医院湖州分院预计2015年正式投入运营，杭州口腔医院湖州分院建成后，根据湖州市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的门诊量及医疗收入情况预测如下：
■
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十八次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。至本次关联交易止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已达到重大关联交易标准，需提交公司股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。
公司已根据上述规定向上海证券交易所申请对本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司与关联方共同投资杭州口腔医院湖州分院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在长三角地区口腔医疗市场的优势，并对今后进一步大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。
3、本次公司与杭州城西口腔医院核心管理团队及技术人员共同投资，将从根本上激发核心骨干的创造力和能动性，使大量新医院尽早盈利、实现长足发展，推动公司规模与效益同步提高。
4、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
六、上网公告附件
独立董事意见
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-044
通策医疗投资股份有限公司
关于公司全资子公司与公司关联方
投资设立杭州口腔医院嵊新分院暨
关联交易公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●杭州口腔医院嵊新分院有限公司拟注册资本600万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币360万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修以货币方式出资人民币150万元，持股比例为25%；
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
一、 关联交易概述
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及自然人俞鉴修在新昌设立杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。
关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，详细内容请见2013年8月28日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方介绍
1. 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
4. 俞鉴修，男，1963年出生，
身份证号：3306241963******71
三、关联交易标的的基本情况
1. 拟设立公司名称：杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：新昌城关梅园新村5幢2-1号-7号（以卫生、工商行政部门登记确定的地址为准）；
3. 拟注册资本及出资方式：合资公司拟注册资本600万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币360万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修以货币方式出资人民币150万元，持股比例为25%。
4. 医院拟建设规模：杭州口腔医院嵊新分院有限公司拟承租经营场所面积约为1000平方米，首期设置牙椅数为30张，后续将根据医院发展酌情增加投资。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。
杭州口腔医院嵊新分院的设立，将增强公司在浙江口腔医疗服务市场的影响力。同时，将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
根据项目可行性分析，杭州口腔医院嵊新分院预计2015年正式投入运营，杭州口腔医院嵊新分院建成后，根据当地市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的门诊量及医疗收入情况预测如下：
■
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十八次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。至本次关联交易止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已达到重大关联交易标准，需提交公司股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。
公司已根据上述规定向上海证券交易所申请对本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司与关联方共同投资杭州口腔医院嵊新分院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在长三角地区口腔医疗市场的优势，并对今后进一步大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
六、上网公告附件
独立董事意见
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-045
通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立
南京牙科医院暨关联交易公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：南京牙科医院有限公司（又名南京金陵口腔医院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●南京牙科医院有限公司拟注册资本5000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币4000万元，持股比例为80%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币250万元，持股比例为5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人张影飞以货币方式出资人民币500万元，持股比例为10%；
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
一、 关联交易概述
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及自然人张影飞共同投资在南京市设立南京牙科医院有限公司（又名南京金陵口腔医院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。
关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，详细内容请见2013年8月28日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方介绍
1. 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室
法定代表人：赵玲玲
4. 张影飞，男，1988年出生
身份证号：3201021988******17
三、关联交易标的的基本情况
1. 拟设立公司名称：南京牙科医院有限公司（又名南京金陵口腔医院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2. 拟设立地址：最终以卫生、工商行政部门登记确定的地址为准；
3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本人民币5000万元，公司全资子公司通策口腔集团以货币方式出资人民币4000万元，持股比例为80%；嬴湖创造以货币方式出资人民币250万元，持股比例为5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人张影飞以货币方式出资人民币500万元，持股比例为10%。
4. 医院拟建设规模：拟承租经营场所面积约为5000平方米，首期设置牙椅数约60张，项目总投资预算5000万元，主要包括装修改造费用1500万，医疗设备购置2000万，其他固定资产以及流动资金投入1500万。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。
本次公司设立南京牙科医院将进一步扩大公司的规模，对大力拓展长三角经济发达地区口腔行业市场起到了积极的作用，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
根据项目可行性分析，南京牙科医院预计2015年正式投入运营，南京牙科医院建成后，根据南京市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，对未来 1-5 年的门诊量及医疗收入情况预测如下：
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五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十八次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。至本次关联交易止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已达到重大关联交易标准，需提交公司股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。
公司已根据上述规定向上海证券交易所申请对本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司与关联方共同投资南京牙科医院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在长三角地区口腔医疗市场的优势，，并对今后进一步大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。
3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
六、上网公告附件
独立董事意见
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-046
通策医疗投资股份有限公司
关于聘请2014年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案》，鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司子公司的审计。相关费用提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司 2013 年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果等情况。
公司审计委员会对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计单位之事宜，在综合评价的基础上，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2014-047
通策医疗投资股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2014年12月8日在公司会议室召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事3 人，实到监事3 人，会议召开程序、内容符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《通策医疗投资股份有限公司监事会换届选举的议案》
鉴于本公司第六届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。公司第七届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，监事任期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.1 审议通过《通策医疗投资股份有限公司选举臧焕华先生为公司第七届监事会监事的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票。
1.2 审议通过《通策医疗投资股份有限公司选举王维倩女士为公司第七届监事会监事的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会
二〇一四年十二月八日
附. 监事简历
臧焕华：男，汉族，1946年出生，大专双学历，硕研二年，经济师。曾任浙江通策房地产集团有限公司财务总监，浙江通策控股集团有限公司财务总监。现任浙江通策控股集团有限公司顾问，杭州通策会综合服务有限公司董事长。
王维倩：女，汉族，1971年出生，研究生学历。曾任杭州口腔医院有限公司办公室主任。现任杭州口腔医院有限公司副院长、通策医疗投资股份有限公司第六监事会监事。
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-048
通策医疗投资股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第七届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生。
近日，公司召开职工代表大会，经全体与会代表投票表决，选举赵敏女士为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后），职工代表监事将与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会
二O一四年十二月八日
附. 职工代表监事简历
赵敏：女，汉族，1967年出生，大学学历。曾任新昌国贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任，通策医疗投资股份有限公司办公室主任，公司第五、六届监事会职工监事。