证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-063

  江苏鹿港科技股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2014年12月2日以电话、邮件等方式发出，会议于2014年12月7日上午9:00在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长钱文龙主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查：

  1. 本次非公开发行股票的特定对象为包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。

  2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第三届董事会第五次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。

  3. 本次向钱文龙、陈瀚海非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。

  4. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中互联网影视剧项目拟使用募集资金9亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金3亿元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规定：

  (1)募集资金数额不超过项目需要量；

  (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  (3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  (4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

  (5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  5. 根据公司本次发行方案，本次发行后，钱文龙仍为公司的控股股东及公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。

  6. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

  (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  (2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  (4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  (5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于1亿元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于1亿元且不超过3亿元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购数量不超过5000万股，超过部分的认购为无效认购。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量

  本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。（下转B23版）