第五次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－042
大同煤业股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月1日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。会议于2014年12月8日上午在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，以通讯表决方式出席会议的人数为7人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向商业银行申请借款的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
公司由于生产经营资金需求，向中国农业银行大同南郊支行借款1亿元，借款期限为3年，借款利率为银行基准利率；向交通银行大同分行借款3亿元，借款期限为2年，借款利率为交通银行LPR报价上浮100.5个基点。借款用于公司日常经营周转。
2、审议通过了《关于为色连煤矿提供委托贷款的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表意见。具体内容见公司临2014-043号《大同煤业股份有限公司关于为色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告》。
3、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2014-044号《大同煤业股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－043
大同煤业股份有限公司关于为色连
煤矿提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司
● 委托贷款金额及期限：公司对向色连煤矿提供的2亿元委托贷款展期6个月；向色连煤矿新增委托贷款1亿元。
● 贷款年利率：银行基准利率上浮10%
一、关联交易概述
1、公司于2014年6月12日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供委托贷款的议案》，公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司（以下简称“色连煤矿”或“借款人”）提供委托贷款人民币2亿元，贷款利息为银行同期贷款利率上浮10%，贷款期限为6个月，色连煤矿以其拥有的综采综掘设备进行抵押担保，该项贷款将于近日到期。
色连煤矿因加快项目推进速度，资金周转紧张，向公司申请就该项委托贷款展期半年；同时，向公司申请新增委托贷款1亿元，期限1年，用于支付到期银行贷款。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为财务公司第二大股东，与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为色连煤矿提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
注册地：大同市矿区新平旺校南街
法定代表人: 王团维
注册资本：10亿元
主营业务：经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭有效许可证经营）。
截至2013年12月31日，财务公司总资产1,146,455万元，净资产118,790万元，营业收入31,765万元，净利润18,790万元。截至2014年6月30日，财务公司总资产561,188万元，净资产136,133万元，营业收入24,975万元，净利润17,343万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司80%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
名称：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司
住所： 东胜区罕台镇色连村
法定代表人: 刘杰
注册资本： 12亿
经营范围：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售。
截至2013年12月31日，色连公司总资产308,768.86万元，净资产93,194.38万元，净利润-2,092.36万元。截至2014年9月30日，公司总资产290,482.54万元，净资产91,732.86万元，净利润 -1,461.52万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）委托贷款展期事项
1、业务内容
公司对通过财务公司向色连煤矿提供的2亿元委托贷款展期6个月。
2、委托贷款展期协议主要内容：
贷款金额：人民币贰亿元。
贷款利息：以中国人民银行同期贷款利率上浮10%。
贷款期限： 展期6个月。
贷款用途：色连煤矿归还到期贷款及补充流动资金。
贷款担保：需要借款人色连煤矿以其拥有的综采综掘设备为本次委托贷款进行抵押。
（二）新增委托贷款事项
1、业务内容
公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款1亿元。
2、委托贷款借款合同主要内容：
贷款金额：人民币壹亿元。
贷款利息：以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%。
贷款期限： 1年。
贷款用途：色连煤矿归还到期贷款。
贷款担保： 需要借款人色连煤矿以其拥有的综采综掘设备为本次委托贷款进行抵押。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是为了保证色连煤矿正常的工程进度，缓解建设资金压力，节约融资费用，有利于色连煤矿加快矿井建设步伐，尽早形成效益。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为色连煤矿办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
截至本公告日，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 上述关联交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述原因及独立判断，公司独立董事同意《关于为色连煤矿提供委托贷款的议案》。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事先认可及独立意见；
3、委托贷款展期协议；
4、委托贷款借款合同。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－044
大同煤业股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为缓解公司资金压力，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体情况如下：
一、基本情况
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币15亿元的非公开定向债务融资工具额度；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行；
3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
4、发行期限： 不低于3 年；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；
6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；
7、募集资金用途：主要用于项目建设、补充流动资金、偿还债务等。
二、授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司经理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜。
本议案已经过公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月九日