股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2014—051

  河北福成五丰食品股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为16,830,528股

  ●本次限售股上市流通日期为2014年12月12日（星期五）

  一、本次限售股上市类型

  河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福成五丰”）2013年关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案经2013年第一次临时股东大会审议通过，并于2013年11月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1478号），核准公司向三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成、李高生七名特定投资者非公开发行人民币A股普通股126,753,133股，发行价格为人民币5.96元。本次发行完成后公司股本总额由279,403,237股变为406,156,370。

  本次发行新增股份均为有限售条件流通股，已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，和辉创投认购的12,946,560股股份，限售期为12个月，上市流通日为2014年12月11日；其他六名股东认购的合计113,806,573股股份，限售期为36个月，上市流通日为2016年12月11日（遇非交易日顺延至交易日）。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，经历了一次资本公积金转增股本导致限售股数量发生变化：2014年7月，公司以2013年12月31日总股本为基数，实施了10股转增3股方案,公司总股本由406,156,370股变为528,003,281股，限售股由126,753,133股变更为164,779,073股。

  本次限售股上市流通数量由12,946,560股变为16,830,528股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、和辉创投关于股份锁定的承诺

  2013年4月2日，和辉创投出具承诺：本单位承诺在本次交易实施完毕后，本单位所认购的福成五丰本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不转让，不委托他人管理，不由福成五丰购回。

  2、和辉创投关于利润补偿的承诺

  为了保证上市公司股东利益，2013年6月4日福成五丰与和辉创投等交易对方签署了《利润补偿协议》。和辉创投等交易对方向福成五丰保证并承诺福成餐饮2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则和辉创投等交易对方负责按《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。

  如和辉创投实际持有的上市公司股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的上市公司股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的上市公司股份承担。

  截至本公告出具之日，李高生直接持有上市公司17,656,737股股票，该股份来源为福成食品50%股权的对价。由于该次重大资产重组中福成食品以资产基础法为作价依据，李高生取得上市公司股份不用进行业绩对赌。李高生持有的上述17,656,737股股票锁定期为三年，且数量超过和辉创投本次将要解禁的16,830,528股股份数量，足以防范和辉创投本次股票解禁的潜在风险。

  福成五丰本次重大资产重组已于2013年12月实施完毕。

  经北京永拓会计师事务所审计确认，福成餐饮2013年度完成营业收入426,142,369.87 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为45,717,970.39元，超过《利润补偿协议》中福成餐饮2013年度的业绩承诺。

  四、中介机构核查意见

  西南证券认为：截至本核查意见出具之日，福成五丰2013年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。针对和辉创投所持福成五丰股票解禁后不能履行利润补偿协议的潜在风险，《利润补偿协议》中已经明确约定由李高生承担补偿责任，风险防范措施切实可行。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为16,830,528股；

  本次限售股上市流通日期为2014年12月12日（星期五）；

  本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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  六、股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见。

  特此公告。

  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

  2014年12月9日