证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-066

  阳泉煤业（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于2014年11月28日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次董事会会议于2014年12月6日上午10:30在北京邦泰宾馆会议室召开。

  （四）会议应到董事9人，实到董事9人。

  （五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司参股股东北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的天泰公司49%股权。经公司研究后，拟参与受让润达公司所持有的该部分股权。

  详见公司临2014-068号公告。

  特此公告。

  阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

  2014年12月6日

  证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-067

  阳泉煤业（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于2014年11月28日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次监事会会议于2014年12月6日下午2:30在北京邦泰宾馆会议室召开。

  （四）会议应到监事7人，实到监事7人。

  （五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司参股股东北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的天泰公司49%股权。经公司研究后，拟参与受让润达公司所持有的该部分股权。

  详见公司临2014-068号公告。

  特此公告。

  阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

  2014年12月6日

  证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-068

  阳泉煤业（集团）股份有限公司

  关于拟参与受让阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）参股股东北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的天泰公司49%股权，公司拟参与受让润达公司所持有的该部分股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）公司控股子公司天泰公司参股股东润达公司由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让其持有的天泰公司49%股权，公司拟参与受让润达公司所持有的该部分股权。根据重庆联合产权交易所公开信息显示，润达公司已将其所持天泰公司49%股权于2014年11月28日在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价格为2013年12月31日为基准日经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）确定的净资产评估值94,126.29万元，评估基准日至挂牌起始日之间产生的损益由转让方按股权比例承担或享有（以专项审计报告为准），挂牌截止日期为2014年12月25日。

  （二）2014年7月25日，山西省国资委以“晋国资产权函[2014]385号”《关于阳泉煤业收购北京润达国际投资管理有限公司持有的阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权的意见》，原则同意公司收购润达公司持有的天泰公司49%股权。

  （三）2014年12月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案》。根据《公司章程》及相关规定，在本次交易的成交金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的前提下，本次股权受让事宜在公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。公司竞拍取得天泰公司49%股权后，将与润达公司签署相应的《股权转让协议》，届时公司将再次发布公告。

  二、转让方情况介绍

  董事会已对转让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  转让方情况介绍：

  1.名称：北京润达国际投资管理有限公司

  2.住所：北京市东城区东中街30号楼813室

  3.法定代表人：汤俊宏

  4.注册资金：人民币10,000万元整

  5.企业类型：有限责任公司

  6.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、企业管理咨询。

  7. 股权情况：京银国际投资咨询（北京）有限公司持有润达公司100%股权。

  8. 截至本公告出具日，润达公司作为天泰公司股东期间，为天泰公司借款9,500万元，该笔借款仍在有效期限内。如公司受让天泰公司49%股权，就该笔借款的处置方式，公司将与润达公司协商后另行约定。

  9.截至2013年12月31日，润达公司资产总额为107,561.96万元，负债总额为97,713.67万元，净资产为9,848.29万元（以上数据已经审计），截止2014年10月，润达公司资产总额107,539.28万元，负债总额为97,721.67万元，净资产为9817.61万元，1-10月完成利润-1.59万元。（以上数据未经审计）

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司

  2.住所：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层

  3.法定代表人：王继红

  4.注册资金：人民币200,000万元整

  5.企业类型：有限责任公司

  6.经营范围：一般经营项目：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。

  7.股权关系：截至本公告出具日，公司对天泰公司出资10.2亿元，占天泰公司注册资本的51%；润达公司对天泰公司出资9.8亿元，占天泰公司注册资本的49%。

  8. 截至2013年12月31日，天泰公司资产总额为406,300.26万元，负债总额为282,816.46万元，净资产为123,483.80万元（以上数据已经审计），截止2014年10月，天泰公司资产总额439,089.11万元，负债总额326,477.88万元，净资产为112,611.23万元，1-10月完成利润-12,456.63万元。（以上数据未经审计）

  9.最近12个月内，天泰公司未发生过评估、增资、减资或改制等事项。

  10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权转让的审计服务机构，具有从事证券业务资格。

  （二）交易标的评估情况

  根据具有证券从业资格的天健评估出具的“天兴评报字（2014）第732号”《北京润达国际投资管理有限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，天泰公司净资产账面价值为151,172.27万元，净资产评估价值为192,094.46万元，增值额为40,922.19万元，增值率为27.07%。根据上述评估结果，确定天泰公司49%股权的转让底价为94,126.29万元（192,094.46万元×0.49=94,126.29万元）。天健评估采用资产基础法对资产进行评估。

  四、股权转让协议主要内容

  鉴于天泰公司49%股权的最终受让方需在产权转让信息公告期满后方能确定，受让方确定后的次日起10个工作日内，转让方和受让方签署《股权转让协议》。因此，公司将在确定为最终受让方并正式与润达公司签署《股权转让协议》时公告《股权转让协议》的具体内容。

  根据润达公司在产权交易中心刊登的《产权转让公告》，本次产权转让的价款支付方式为一次性支付，即1.意向受让方在被确定受让资格后的3个工作日内，将此次转让项目的交易保证金人民币28,000万元汇至重庆联合产权交易所指定的结算账户（以到账为准）；如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价?多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金；2.意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，剩余价款一次性付至重庆联合产权交易所指定的结算账户。以上内容将在《股权转让协议》进行约定。

  五、收购天泰公司49%股权的目的和对公司的影响

  1.阳泉煤业资产负债率为50.08%，融资能力强且资金充裕，目前是进行煤炭主业收购重组的有利时机。

  2.从天泰公司及其下属公司的长远发展考虑，天泰公司下属平定和宁武榆树坡煤矿具有后续投资价值，尤其宁武榆树坡煤矿煤炭资源储量为4.1亿吨，通过收购可增加更多权益。

  3.收购润达公司持有的天泰公司股权符合阳泉煤业做大做强煤电主业的战略方向。

  4.如本次交易完成，由于不影响公司合并报表范围，因此对公司未来财务状况和经营成果影响不大。

  在综合多方面因素考虑后，公司拟参与受让天泰公司49%股权，并在同等竞拍条件下，不放弃作为天泰公司股东对天泰公司49%股权享有的优先购买权。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事事前认可该议案，同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并发表了独立意见。

  公司独立董事认为：本次公司拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权符合公司的整体利益，并且得到了山西省国资委的认可和批复，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。从长远发展考虑，本次收购股权符合公司做大做强煤电主业的战略方向；结合当前煤炭市场形势，公司收购天泰公司股权时机较为有利，收购价格合理。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意该将《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

  公司董事会在表决上述议案时，决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们一致同意公司《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案》。

  七、备查文件目录

  1.公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2.独立董事事前认可意见和独立意见；

  3.审计报告（含审计机构资质）；

  4.资产评估报告（含评估机构资质）。

  特此公告。

  阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

  2014年12月6日