第六届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-024
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第六届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2014年12月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》。分项表决结果如下：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券品种及期限
本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
6、债券的还本付息方式
本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次公司债券在获准发行后采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市交易
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
11、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
13、本次发行对董事会的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
14、偿债保障措施
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次董事会审议的上述两项议案尚须提交公司股东大会审议，董事会同意于2014年12月25日在福建省福州市东水路18号交通综合大楼26楼公司会议室召开2014年第一次临时股东大会审议上述事项。会议通知具体内容请见公司临时公告《福建高速关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-025）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-025
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月25日（星期四）
●股权登记日：2014年12月19日（星期五）
●是否提供网络投票：是
根据福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议决议，公司决定于2014年12月25日召开本公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间为：2014年12月25日（星期四）上午 9:30至11:30；
下午13:00至15:00
2、现场会议召开地点：福州市东水路18号交通综合大楼26层公司会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
■
披露情况：
上述议案已经公司六届十八次董事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2014年12月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
1、2014年12月19日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席现场会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
2、个人股东亲自出席现场会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
3、拟出席现场会议的股东请于2014年12月25日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。
五、参与网络投票的操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为： 2014年12月25日 （星期四）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 （股东参加网络投票的具体流程详见附件 2）。
六、其他事项
1、参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077366
通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：350001
特此通知。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014年12月9日
附件1：股东大会授权委托书
福建发展高速公路股份有限公司
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件 2：网络投票操作流程
福建发展高速公路股份有限公司
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2014年12 月 25日（星期四）上午9:30 至11:30；下午13:00至 15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738033；投票简称：福高投票
四、投票的具体程序：
1、买卖方向中买入表示投票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 99元代表所有需要表决的议案，以 1元代表第1个需要表决的议案事项，以 2元代表第 2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以 99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
三、投票举例
以投资者拟对议案1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》进行表决为例。
（一）如投资者对该议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 1 股
（二）如投资者对该议案投反对票，只要将前款所述申报股数改为 2 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 2 股
（三）如投资者对该议案投弃权票，只要将前款所述申报股数改为 3 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 3 股
四、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-026
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会通知的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月25日（星期四）
●股权登记日：2014年12月19日（星期五）
●是否提供网络投票：是
根据福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议决议，公司决定于2014年12月25日召开本公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间为：2014年12月25日（星期四）上午 9:30至11:30；
下午13:00至15:00
2、现场会议召开地点：福州市东水路18号交通综合大楼26层公司会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
■
披露情况：
上述议案已经公司六届十八次董事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2014年12月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
1、2014年12月19日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席现场会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
2、个人股东亲自出席现场会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
3、拟出席现场会议的股东请于2014年12月25日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。
五、参与网络投票的操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为： 2014年12月25日 （星期四）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 （股东参加网络投票的具体流程详见附件 2）。
六、其他事项
1、参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077366
通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：350001
特此通知。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014年12月9日
附件1：股东大会授权委托书
福建发展高速公路股份有限公司
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件 2：网络投票操作流程
福建发展高速公路股份有限公司
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2014年12 月 25日（星期四）上午9:30 至11:30；下午13:00至 15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738033；投票简称：福高投票
四、投票的具体程序：
1、买卖方向中买入表示投票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 99元代表所有需要表决的议案，以 1元代表第1个需要表决的议案事项，以 2元代表第 2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以 99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
三、投票举例
以投资者拟对议案1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》进行表决为例。
（一）如投资者对该议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 1 股
（二）如投资者对该议案投反对票，只要将前款所述申报股数改为 2 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 2 股
（三）如投资者对该议案投弃权票，只要将前款所述申报股数改为 3 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738033 买入 1.00 元 3 股
四、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。