第六届董事会第十次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-071
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年12月8日上午以通讯方式召开，会议通知于2014年12月4日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于为公司经销商增加担保额度的议案
同意公司将为经销商的担保额度由1,600万元人民币增至7,100万元人民币，追加担保额度5,500万元人民币，有效期至2015年6月30日。(详见公告编号为2014-072号的“关于为公司经销商增加担保额度的公告”)
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于增补2014年度日常关联交易的议案(关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公司编号为2014-073号的“关于增补2014年度日常关联交易公告”)
独立董事发表了如下意见：公司增补2014年度日常关联交易预测事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于召开2014年第五临时股东大会的议案（详见公告编号为2014- 074“关于召开2014年第五次时股东大会的通知”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
以上第一项至第二项董事会议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一四年十二月八日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-072
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于为公司经销商增加担保额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司与中国农业银行股份有限公司山东省分行（以下简称“银行”）于2014年7月3日签署了《浪潮信息、中国农业银行互联网金融“贴心贷”业务合作协议书》，并于2014年9月16日提交公司股东大会审议通过。根据该协议，银行为公司推荐的符合银行融资要求的经销商提供贷款业务，该贷款将全部用于经销商向本公司支付采购货款，公司为全体经销商在银行贷款敞口资金不超过1,600万元人民币范围内提供相关担保，协议有效期为公司股东大会表决通过至2015年6月30日。在该协议的有效期内，公司拟将上述为经销商的担保额度由1,600万元人民币增至7,100万元人民币，追加担保额度5,500万元人民币。
公司董事会审议上述议案，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于浪潮信息对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50％，因此本次担保事项尚需股东大会批准。
二、交易对手基本情况
（一）融资提供方基本情况
名称：中国农业银行股份有限公司山东省分行
负责人：益虎
公司类型：股份有限公司
住所：济南市经七路168号
（二）被担保对象
经公司资信审核，公司推荐给银行，银行审核确认后并纳入“贴心贷”客户范围的公司直接下游的非关联经销商。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：自股东大会表决通过后生效，有效期至2015年6月30日
3、担保金额：5,500万元
四、董事会意见
公司董事会认为：公司与中国农业银行合作，银行为公司推荐的符合银行融资要求的经销商提供贷款业务，该贷款将全部用于经销商向本公司支付采购货款，公司为经销商在银行贷款敞口资金提供的担保额度由1,600万元人民币增至7,100万元人民币，追加担保额度5,500万元人民币，可以实现公司与经销商的共赢，在有效控制好风险前提下，有利于与公司的经销商客户建立良好的长期合作关系，有利于提高公司未来市场的竞争力，同意公司与中国农业银行签署相关融资业务合作协议并为公司经销商提供相关担保。上述担保为满足公司正常经营需要，财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。
公司独立董事发表了如下意见：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司与中国农业银行签署相关融资业务合作协议并为公司经销商提供相关担保。
五、本次担保的目的、存在的风险和对公司的影响
1.目的：本次签订的合作协议主要是为了帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，同时也可推动公司下游产业的发展，实现公司与经销商的共赢。
2.风险及风险控制：
（1）风险因素
当经销商出现逾期还款时，银行无须先对经销商提起诉讼或仲裁，有权直接要求公司代为偿还银行对经销商直接授信的本息，因此公司承担着经销商未能如期还款而代为偿还的风险。
（2）风险控制
公司首先要对经销商进行信用调查，对资信优良的经销商进行筛选，再推荐给银行，方可获得银行的综合授信额度。此外，对资信不佳的经销商，公司将及时采取措施，不再将其列为享受银行综合贷款的经销商。
对公司的影响：在有效控制风险的前提下，有利于公司与经销商建立良好的长期合作关系，有利于提高公司的市场竞争力。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司的对外担保核定总额为260,100万元，占公司最近一期经审计净资产的244.17%，公司对控股子公司提供担保的总额245,000万元，占公司最近一期经审计净资产的230.00%，对外担保实际发生余额为37,690.31万元，占公司最近一期经审计净资产的35.38%，不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、《浪潮信息、中国农业银行互联网金融“贴心贷”业务合作协议书》
3、独立董事意见
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一四年十二月八日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-073
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于增补2014年度
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2013年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司2014年度日常关联交易作出了预计。2014年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位2014年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。
公司第六届董事会第十次会议于2014年12月8日召开，会议审议通过了《关于增补2014年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，3名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
本次涉及的关联交易金额高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％，因此需提交股东大会审批。
（二）拟增补2014年度日常关联交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：浪潮云海）：成立于2012年1月4日，注册资本45,000万元，法定代表人王洪添，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，企业类型其他有限责任公司，公司主要业务为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
（2）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）：成立于2000年5月11日，注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。
（3）浪潮软件股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：成立于1994年11月7日，注册资本27,874.73万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
（4）浪潮通信信息系统有限公司（以下简称：浪潮通信）：成立于2002年10月11日， 注册资本5000万元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼4-6层。公司主营业务为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（5）浪潮通用软件有限公司（以下简称：浪潮通软）：注册资本10,000万元，法定代表人为王兴山，注册地址为山东省济南市浪潮路1036号。公司主营业务为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（6）济南浪潮高新科技投资发展有限公司（以下简称：高新科技）：注册资本30,000万元，法定代表人为王茂昌，注册地址为济南市科航路2877号，企业类型其他有限责任公司。公司主营业务为：高新技术产业的投资；计算机软、硬件的研发、生产、销售。
（7）浪潮宇航南京科技有限公司（以下简称：浪潮宇航）：注册资本5,000万元，法定代表人为檀传文，注册地址为南京市白下区标营4号，企业类型有限责任公司。公司主营业务为：计算机、电子专业技术开发、技术服务；计算机软硬件及相关产品开发、生产、销售；信息技术开发、技术服务；通信系统自动化软硬件开发；计算机网络工程；通信网络工程；通信系统设备销售、安装、调试、维护。
（8）山东华光光电子有限公司（以下简称：山东华光）：注册资本5,000万元，法定代表人为肖成峰，注册地址为济南高新区天辰路1835号，企业类型有限责任公司。公司主营业务为：半导体发光材料、管芯器件及应用产品的开发、生产、销售；货物进出口。
（9）云南浪潮通软信息科技有限公司（以下简称：云南通软）：注册资本500万元，法定代表人为刘钦利，注册地址为云南省昆明市盘龙区羊肠新村二期31幢4号，企业类型有限责任公司。公司主营业务为：计算机软和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程；文化办公机械、电子产品的销售；计算机软件信息咨询与服务。
（10）山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称：电子政务）：成立于2006年1月20日，注册资本5000万元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区新泺大街以南，企业类型为有限责任公司，公司主营业务为电子政务软件的开发、生产、销售。
（11）浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）：注册资本9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）。公司主营业务为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。
（12）聊城浪潮电子信息有限公司（以下简称：聊城浪潮）：注册资本324.7万元，法定代表人为冷严凌，注册地址为聊城市花园北路78号。公司主营业务为：电子、配电、机械产品、办公用品的加工、生产、销售；计算机和配件及外部设备、电子器材、仪器仪表、通信设备、IC卡应用产品和器材销售；计算机网络、软件开发、技术服务、微机培训服务；机房设备及机房装修。
2、与公司的关联关系：
（1）浪潮软件、电子政务同为软件集团的控股子公司，软件集团与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（2）浪潮通信、浪潮通软、浪潮（山东）、云南通软同为浪潮国际有限公司（以下简称：浪潮国际）的控股子公司，浪潮国际与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（3）聊城浪潮为浪潮集团的下属控股子公司，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（4）浪潮宇航为山东超越数控电子有限公司控股子公司（以下简称：山东超越），山东超越与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（5）高新科技、浪潮云海与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（6）山东华光与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购计算机配件、软件，销售服务器等。公司与上述关联方账期一般不超过两个月，公司严格控制关联销售的账期和信用额度，因此上述关联方应不会长期占用公司资金或形成坏帐。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联采购、关联销售行为为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性的说明
公司与上述关联方发生的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。公司与上述关联方发生的关联采购主要系是为了充分利用各关联方的资源优势，降低彼此的磨合成本。
公司与上述关联方的合作是确切必要的，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，且公司在业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经审慎查验有关材料，对公司增补2014年度日常关联交易预测事项发表如下独立意见：
公司增补2014年度日常关联交易预测事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、备查文件目录
1.本公司第六届董事会第十次董事会决议；
2.本公司独立董事发表的独立意见。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一四年十二月八日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-074
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于召开2014年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
现场会议时间：2014年12月25日下午2：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日15:00 至2014年12月25日15:00期间的任意时间。
3、会议地点：济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于为公司经销商增加担保额度的议案》；
2、审议《关于增补2014年度日常关联交易的议案》。
上述议案已在2014年12月8日召开的第六届董事会第十次会议上审议通过。
三、会议表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
四、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：2014年12月18日
1、截止2014年12月18日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、参加现场会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2014年12月24日
（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）
登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部
六、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360977 投票简称：浪信投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
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②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报；
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
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④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（100元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日15:00 至12月25日15:00期间的任意时间。
七、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、在计票时，对于有多项议案或子议案而仅对其中一项或几项进行了投票
的情形，未投票议案视为弃权；
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
八、其他事项
联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部
联系电话：0531－85106229
传 真：0531－85106222
邮政编码：250101
联系人：刘荣亚
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一四年十二月八日
附件一：授权委托书（样式）
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2014年第五次临时股东大会并代为行使表决权。
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人帐户卡号码：
委托人持有股份数：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖印章）：