证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临056

  国旅联合股份有限公司

  董事会2014年第八次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集的公司董事会2014年第八次临时会议于2014年12月8日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司更换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》。

  根据公司现有业务规模和经营状况，同时遵循公司重大采购事项需要招标的规定，公司拟更换2014年度财务审计和内部控制审计会计师事务所，并对更换会计师事务所事宜进行招标。公司董事会预算与审计委员会在经过认真调查及筛选等相关程序后，提名大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构，聘期一年。为了便于公司内控审计的开展，同时提名大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度内控审计服务，聘期一年。

  公司董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务审计和内控审计服务，上述审计费用共55万元，其中财务决算审计服务费用为35万元，内控审计服务费用为20万元。

  公司不再聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务服务工作期间，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

  本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向国旅集团借款展期3个月的议案》。

  详见《国旅联合股份有限公司关于向国旅集团借款展期暨关联交易公告》（2014-临057号公告）。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会授权经营班子向银行申请授信额度的议案》。

  根据公司整体现金流的安排，公司董事会同意授权经营班子向银行申请不超过2.4亿元的授信额度，贷款用途用于归还公司向中国国旅集团有限公司的委托贷款，授权经营班子对具体贷款的种类、金额、期限、利率与银行协商确定。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  详见《国旅联合股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知》（2014-临058号公告）。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临057

  国旅联合股份有限公司

  关于向国旅集团借款展期

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 借款展期暨关联交易概述

  2011年，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）通过第三方委托贷款的方式向原公司第一大股东中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）借款3亿元，借款期限为3年，借款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款利率，并以南京汤山颐尚温泉酒店所拥有的经营资产作为该项委托贷款的抵押物。

  2014年8月1日，公司通过委托贷款银行办理了提前归还6,000万元本金的还款手续，同时将对抵押给国旅集团的部分物业办理解抵押手续，剩余借款本金2.4亿元。

  2014年11月24日，该笔剩余借款2.4亿元到期。根据公司整体现金流的安排，公司拟向国旅集团申请该2.4亿元借款展期3个月。经双方协商，国旅集团同意将该2.4亿元借款展期3个月，展期至2015年2月24日，原抵押物继续作为展期抵押物，展期期间的借款利率从原约定的6.65%调整为7.98%，展期到期后，本息一次性付清。

  国旅集团原为公司第一大股东，2014年3月国旅集团转让其所持有我司股份，转让时间未超过12个月，公司与国旅集团仍为关联方，该项交易属于关联交易。

  2014年12月8日，公司董事会2014年第八次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向国旅集团借款展期3个月的议案》。公司独立董事发表了关于公司向国旅集团借款展期3个月暨关联交易的独立意见，同意将该项关联交易。

  该项交易尚需获得股东大会的批准。

  二、 关联方介绍

  企业名称：中国国旅集团有限公司；

  企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  注册地： 北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层；

  法人代表：王为民；

  注册资本：103,715.8万元人民币；

  主营业务：实业项目投资和资产管理，自有房屋出租。

  三、 交易的目的和对公司的影响

  该笔借款的展期有利于公司整体现金流的安排。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事认为：该笔借款的展期有利于公司整体现金流的安排，符合公司的整体利益，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项交易。

  五、 备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临058

  国旅联合股份有限公司

  关于召开2014年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：

  1、 现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）14:00；

  2、 网络投票时间：2014年12月29日9:30-11:30、13:00-15:00；

  ●股权登记日：2014年12月22日（星期一）；

  ●现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；

  ●提案：详见会议议程。

  一、 召开会议基本情况

  公司董事会决定于2014年12月29日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会：现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）14:00，现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；网络投票时间：2014年12月29日9:30-11:30、13:00-15:00。

  有关本次会议的具体事宜如下：

  1、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票操作流程见附件1。

  2、 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  二、 会议议程

  1、《汤山公司与南京东百就转让颐尚天元股权签订补充协议的议案》；

  2、《公司更换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》；

  3、《公司向国旅集团借款展期3个月的议案》。

  上述议案已经公司董事会审议通过，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告。

  三、 出席会议对象

  1、 凡于2014年12月22日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可参加。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

  2、 公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

  3、 公司聘任的律师事务所的律师。

  4、 董事会邀请的人员。

  四、 现场会议登记办法

  1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

  2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

  3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

  4、 登记时间：2014年12月23日上午9:30至下午4:00。

  5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  6、 授权委托书（见附件2）。

  五、 联系办法

  1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  2、 邮编：211131。

  3、 联系电话：（025）84700028。

  4、 传真：（025）84711172。

  5、 联系人：陆邦一。

  六、 注意事项

  1、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

  2、 会议预期半天。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月九日

  附件1：

  参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次临时股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  一、网络投票时间：2014年12月29日 9:30-11:30，13:00-15:00 。

  二、总提案数：3个。

  三、投票流程

  1、 投票代码

  ■

  2、 表决议案

  ■

  3、 表决意见

  ■

  4、 买卖方向：均为买入

  四、投票举例

  股权登记日2014年12月22日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

  1、一次性表决方法的：

  （1）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （2）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

  ■

  2、进行逐项表决的：

  如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《汤山公司与南京东百就转让颐尚天元股权签订补充协议的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  拟对公司提交的第二项议案《公司更换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》投反对票，其申报如下：

  ■

  拟对公司提交的第三项议案《公司向国旅集团借款展期3个月的议案》投弃权票，其申报如下：

  ■

  五、投票注意事项

  1、 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  2、 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  4、 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  对本次股东大会的议案投票指示：

  ■

  授权委托日期：二〇一四年十二月 日