重大资产重组进展暨继续停牌公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--135
山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年9月5日，公司发布重大资产重组停牌公告，2014年10月8日、2014年11月8日分别发布延期复牌公告。
2014年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，并于2014年12月10日进行披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2014年12月10日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年十二月十日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--136
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）第七届董事会第三次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2014 年12月9日在全资子公司山水乐听投资有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实到8人。独立董事王林先生由于工作原因，未能出席，委托独立董事张朝元先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长王欣先生主持。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于符合重大资产重组条件的议案》
为加速公司转型，增强公司盈利能力，促进公司可持续发展，公司拟通过支付现金的形式分期收购成都掌沃无限科技有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
（一）本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司以现金方式分期收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%股权，其中：
1、首次交割：公司向交易对方收购掌沃无限51%的股权（下称“标的股权1”）；
2、后续交割：“标的股权1”收购交割完成，且掌沃无限2015年上半年实现的净利润不低于人民币1500万元（经公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后掌沃无限合并报表的数值，为扣除非经常性损益权益后的净利润，下同）的，公司向交易对方收购掌沃无限剩余49%的股权（下称“标的股权2”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有掌沃无限100%股权的7名股东，分别为：张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、王海鹏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为2014年10月31日，预估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的股权的基础对价合计人民币36,000万元，其中：“标的股权1”交割所对应的支付的转让价款为15,300万元；“标的股权2”交割所对应的支付的转让价款为20,700万元；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于过渡期损益的约定
基准日至首次交割日止，目标公司在此期间产生的收益按照首次交割完成后的持股比例共同享有，亏损由掌沃无限原股东承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）支付方式
根据《股权转让协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
1、公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
2014年4月29日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股份事项。本次重大资产购买不以该次非公开发行为前提，该次非公开发行是否成功，不影响本次重大资产购买交易的进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次收购资金的来源
公司总经理、公司第二大股东丁磊先生正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(下称《重组规定》)进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产购买预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产为掌沃无限100%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司关于独立董事年度津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第七届董事会每位独立董事每年十万元（税后）的津贴，执行时间为2014年9月24日起。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于增加经营范围的议案》
根据公司未来业务发展规划，拟在现有经营范围的基础上，增加经营项目。
原经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）
拟定经营范围增加为：
一般经营项目：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）
许可经营项目：因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，信息服务业务；互联网出版。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）
上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司
章程等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会第【2014】47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)等有关规定，并结合公司的具体情况，拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
1.第四条原为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称：Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi.
2.第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）
以上经营范围需经山西省工商行政管理局核准。
拟修订为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
一般经营项目：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）
许可经营项目：因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，信息服务业务；互联网出版。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）
以上经营范围以山西省工商行政管理局最终核准为准。
3.第四十七条原为：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.第四十八条原为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
拟修订为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司经工商登记的住所地或公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
5.第五十七条原为：
第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
拟修订为：
第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
连续180天单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
6.第五十八条原为：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
拟修订为：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
7.第八十二条原为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8.第八十四条原为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
拟修订为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
9.第八十六条原为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东按持股比例提出6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续12个月以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
拟修订为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，经董事会决议并提经股东大会审议通过，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
“董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续180天单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东按持股比例提出7名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续12个月以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出4名独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续180天单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。”
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
10.第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
11.第一百条原为：
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
拟修订为：
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会换届选举时，更换的董事不得超过本章程规定的董事会人数的四分之一，未更换的董事视为连选连任（独立董连任六年的除外）。董事任期届满前，股东不得无故提议更换董事，股东大会不得无故解除董事职务。因董事辞职或其他原因导致董事空缺时，应按本章程第八十六条规定的程序补选新的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
12.第一百零一十条原为：
第一百零一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
拟修订为：
第一百一十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人。
13.第一百二十九条原为：
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
拟修订为：
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
14.第一百三十九条原为：
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修订为：
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
15.第一百四十八条原为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
拟修订为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
16.第一百八十三条原为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟修订为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
17.第一百八十四条原为：
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
拟修订为：
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则》(2014年第二次修订)，并结合公司的具体情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。公司独立董事对上述第一项、第八项、第十项议案发表了独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年十二月十日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--137
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2014 年12月9日在全资子公司山水乐听投资有限公司会议室召开。会议应到监事5人，实到4人。监事李珍珍女士由于工作原因未能出席，委托监事韦立移先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于符合重大资产重组条件的议案》
为加速公司转型，增强公司盈利能力，促进公司可持续发展，公司拟通过支付现金的形式分期收购成都掌沃无限科技有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
逐项表决结果具体如下：
（一）本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司以现金方式分期收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%股权，其中：
1、首次交割：公司向交易对方收购掌沃无限51%的股权（下称“标的股权1”）；
2、后续交割：“标的股权1”收购交割完成，且掌沃无限2015年上半年实现的净利润不低于人民币1500万元（经公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后掌沃无限合并报表的数值，为扣除非经常性损益权益后的净利润，下同）的，公司向交易对方收购掌沃无限剩余49%的股权（下称“标的股权2”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有掌沃无限100%股权的7名股东，分别为：张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、王海鹏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为2014年10月31日，预估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的股权的基础对价合计人民币36,000万元，其中：“标的股权1”交割所对应的支付的转让价款为15,300万元；“标的股权2”交割所对应的支付的转让价款为20,700万元；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于过渡期损益的约定
基准日至首次交割日止，目标公司在此期间产生的收益按照首次交割完成后的持股比例共同享有，亏损由掌沃无限原股东承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）支付方式
根据《股权转让协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
1、公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
2014年4月29日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股份事项。本次重大资产购买不以该次非公开发行为前提，该次非公开发行是否成功，不影响本次重大资产购买交易的进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次收购资金的来源
公司总经理、公司第二大股东丁磊先生正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(下称《重组规定》)进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产购买预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产为掌沃无限100%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司关于独立董事年度津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第七届董事会每位独立董事每年十万元（税后）的津贴，执行时间为2014年9月24日起。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于增加经营范围的议案》
根据公司未来业务发展规划，拟在现有经营范围的基础上，增加经营项目。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会第【2014】47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)等有关规定，并结合公司的具体情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则》(2014年第二次修订)，并结合公司的具体情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一四年十二月十日