证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-094

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，姚雄杰承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。除姚雄杰外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

除姚雄杰外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（即2014年12月11日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.55元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币28.80亿元。扣除发行费用后拟全部用于 “增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯金属，拓展金属产业供应链金融业务”、“增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务”以及“投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目”。

6、姚雄杰此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年7月16日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已于2014年7月16日经2014年第二次临时股东大会审议通过。

本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD.

注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼

办公地址：福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：盛屯矿业

股票代码：600711

法定代表人：陈东

注册资本：1,497,052,305元

成立时间：1997年1月14日

邮政编码：361012

电话：0592-5891693

传真：0592-5891699

公司网址：http://www.600711.com

电子邮箱：600711@600711.com

经营范围：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）项目背景

1、有色金属行业的发展现状

有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。近年来，随着欧美主要经济体缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出以及我国宏观经济调整和GDP增速放缓等多重因素叠加影响，我国有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。经过前一轮矿业投资高峰，有色行业整体进入了调整整合期，行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。总体而言，我国有色金属行业目前还处于国际产业链分工的低端水平，技术和装备水平、资源储备和综合开发利用、节能环保、产业链综合服务等诸多方面还存在较大差距。

2、金属产业链金融服务市场广阔，发展潜力巨大

虽然有色金属行业面临景气下滑及行业竞争加剧的风险，但是有色金属行业作为我国支柱产业之一，市场规模仍然巨大，2013年底，我国规模以上有色金属冶炼及压延加工企业（主营收入2,000万以上）应收账款净额达2,500亿元，有色金属矿采选业2013年固定资产投资超过1,600亿元，2013年黄金租借市场迎来了爆发式增长，国内黄金租借总量大幅增长至1,070吨。当前有色金属产品价格下跌，行业内企业盈利下滑，造成社会资金投入不足和融资困难：上游的矿山企业、中游的冶炼企业在新建项目、技改、投建环保项目时需要购买大型设备；冶炼企业需要通过预付货料款等方式获取原料以保证企业的正常运转，中小型冶炼企业营运资金不足；下游的金属制品加工企业需要及时融资满足日常经营周转或临时大额订单的资金需求。金属产业链上下游企业，尤其是中小企业，通过银行系统融资已不能满足其不同类型和期限的融资需求，缺乏熟悉金属产业链的金融服务提供商，根据企业个性化融资需求，提供灵活、便捷、高效的融资及综合服务。本公司大力发展的金属产业链金融服务，涵盖矿山冶炼设备融资租赁、商业保理、供应链金融、黄金租赁，对应金属矿采选、冶炼、贸易流通全流程，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案，与商业银行在专业性、风险管理、服务特点等方面比较如下：

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3、公司需要加快产业链金融服务业务布局，奠定先发优势

公司具备有色金属行业投资和经营管理经验，在有色金属商业保理、供应链金融、黄金租赁等业务领域已开始布局，积累了经验和人才团队，并取得较好的投资回报。金属产业链金融服务空间广阔，公司需要加快业务布局，以金属矿采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力，促进有色金属行业的投融资和发展。

（二）本次非公开发行的目的

鉴于金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良好的发展机遇，公司拟通过资本市场融资，立足金属矿产品的采矿、贸易业务，大力加强金属产业链金融服务业务的投入，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。

（三）公司发展金属产业链金融服务业务的论证分析

1、可行性

（1）金属产业链金融服务市场潜力巨大

金属产业链涵盖金属矿采选、冶炼、贸易流通、加工制造、终端商品销售等环节，产业链长，涉及企业数量多且工业产值巨大。根据国家统计局数据，仅铜、铝、铅锌、金2013年产值就到7,400亿元，加上其他金属品种，金属行业的年产值超万亿元。欧美发达国家产业链金融服务业起步较早，已经逐步涵盖主要工业制造领域，在我国，金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏有色金属行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整产业链服务经验，此外，金融服务机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风险资产处置能力不足。

（2）募投项目符合国家产业政策

2014年8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，加快中国特色的新型工业化步伐；《商业保理业管理办法》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》等法规的颁布，正式打开了商业保理业务的发展大门；《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》、《关于促进黄金市场发展的若干意见》等规定陆续颁布，有效促进了融资租赁、黄金租赁市场的发展。

（3）公司矿业投资奠定扎实的有色金属产业基础

公司目前业务以有色金属采选、贸易为主，供应链金融、商业保理的产业链金融服务业务所占比重不大。2010年以来，公司通过矿业投资和并购，奠定了较为扎实的有色金属产业基础。2014年前三季度，公司实现营业收入23.29亿元，同比增长199.53%；实现净利润0.86亿元，同比增长63.24%。其中，有色金属采选业务收入3.39亿元，同比增长71%；综合贸易业务收入19.84亿元，同比增长244%；商业保理业务收入438.94万元，净利润为182.83万元。

（4）公司具备发展金属产业链金融服务业务的专业人才储备及资源优势

公司在有色金属采选及供应链贸易领域耕耘多年，熟悉有色金属产业上下游企业的经营管理、融资需求；公司旗下有专业的矿业技术团队、矿山管理团队、矿业投融资团队、保理业务团队、黄金租赁业务团队等；公司已搭建完善的金属产业链数据库和客户信息数据库，专业人才储备和资源优势，将有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势。目前，公司金属供应链金融服务的各个业务板块，业务开展顺利，客户拓展、业务渠道搭建、专业团队建设、业务管理平台建设等正有序推进。

（5）公司具备开展金属产业链金融服务业务的风险控制能力

公司长期从事有色金属采选、贸易、供应链金融等业务，行业经验丰富，风险控制和防范能力较强。公司严把风险控制关，建立了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司在董事会下设立风险管理委员会，公司评审部、风险管理部与下属子公司风险管理部实行“矩阵式”管理，加强风控协同和信息透明，为公司开展金属产业链金融服务把好风险控制关。

2、必要性

（1）公司发展金属产业链金融服务，有利于填补行业服务空白，更好地为行业内中小企业提供灵活、便捷、高效的融资服务

我国有色金属行业面临景气下滑和行业竞争加剧的风险，行业内企业，尤其是中小企业，普遍面临资金短缺、融资渠道不畅的问题，商业银行和传统供应链金融服务机构、商业保理机构由于缺乏有色金融行业经验和风控能力，所提供的融资品种和服务不能满足中小企业融资需要。公司熟悉有色金属行业，具备矿业经营管理、专业人才、风险控制等诸多优势，以有色金属采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务业务，有利于填补有色金属行业金融服务空白，为行业内中小企业提供灵活、便捷、高效的融资服务，促进有色金属行业的投融资和发展。

（2）公司开始从矿业投资的“重资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸，开辟业务“蓝海”

近年来，公司通过并购矿山企业、加强勘探及技改等方式，实现了跨越式发展，盈利水平大幅提升。但由于中国有色金属采掘业上市公司中国有大型企业居多，他们大多数具有发展时间长，规模大的特点，公司与他们相比仍然存在一定的差距。2013年，有色金属行业主要上市公司营业收入平均值为58.41亿元，净利润平均值为1.50亿元，公司同期的营业收入20.38亿元，净利润1.06亿元。公司经过认真分析和评估国内有色金属行业发展机遇，确定业务发展重点由竞争激烈、利润波动较大的金属矿采选业务转向产业链金融服务业务与金属矿采选业务并重，从矿业投资的“重资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸，开辟业务“蓝海”，培育新的盈利增长点，实现公司可持续快速成长。

（3）从竞争角度看，金属产业链金融服务行业尚处于市场培育期，公司大力投资并完善业务布局，有利于巩固先发优势，占据竞争制高点

除本公司外，目前国内尚无其他金融机构提供涵盖上游（矿山）、中游（冶炼）、下游（金属加工）全产业链的融资服务。有色金属行业上下游企业合作相对紧密，市场规模大，依托产业链提供全链条融资服务，为客户提供“一站式”综合服务，能够凸现服务优势，提高客户黏性。目前行业尚处于培育期，公司通过本次发行融资，大力投资金属产业链金融服务业务，完善业务布局，有利于巩固先发优势，占据竞争制高点。

（4）投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目，将实现公司金属产业链金融服务的各个业务板块互联互通、信息共享、业务协同，提高经营效率，加强风险管控

本次募投项目之一是投资公司金属产业链金融服务综合信息化平台项目。该平台应用跨越总部及产业链金融服务业务的各个子公司的多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将优化原有业务流程，提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。

（四）公司整体业务布局

目前，公司已形成有色金属采选、金属产业链金融服务（供应链金融、商业保理、黄金租赁、融资租赁）两大业务板块，示意如下：

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三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，姚雄杰承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。除姚雄杰外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

除姚雄杰外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，姚雄杰在本次发行前为公司的实际控制人之一。截至本预案公告日，姚雄杰持有公司4,030.5万股，占公司总股本的2.69%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。(下转B36版)

公司、本公司、发行人、 盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
控股股东、盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、本公司控股股东
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰，姚娟英与姚雄杰系姐弟关系
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司
尚辉公司	指	尚辉有限公司，盛屯投资的全资子公司，注册于英属维尔京群岛
盛屯金属	指	盛屯金属有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
盛屯保理	指	上海盛屯商业保理有限公司
盛屯黄金租赁	指	深圳市盛屯黄金金融服务有限公司
盛屯融资租赁	指	深圳盛屯融资租赁有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
埃玛黄金租赁	指	深圳市兴安埃玛金融服务有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

华金矿业	指	贵州华金矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司
金属供应链金融业务	指	公司针对金属和金属矿流通领域开展的包括融资、监管、仓储、物流等供应链金融服务业务
金属产业链金融服务业务	指	公司围绕金属产业链开展的商业保理、设备融资租赁、供应链金融、黄金租赁等金融融资及服务业务的总称
本次非公开发行股票、本次发行	指	盛屯矿业2014年度非公开发行不超过439,694,656股（含）人民币普通股（A股）的行为
本预案	指	盛屯矿业集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	盛屯矿业第八届董事会第八次会议决议公告日
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
股份认购协议	指	公司与姚雄杰签署的《附条件生效的股份认购协议》
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
募集资金投资项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目、募投项目

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所

	专业性	风险管理	服务特点
商业银行	缺乏金属行业专业人才和管理经验，银行大多依托外部机构对金属企业业务进行调查评估；	2、 2014年，银监会发布《商业银行保理业务管理暂行办法》，加强银行开展保理业务的管理，银行保理业务有一定收缩； 3、 自身缺少仓储物流服务体系，开展供应链金融业务主要依赖第三方机构的监管。	3、 需要严格的抵押担保； 4、 注重服务资质条件高的国企或大型企业。
盛屯矿业	3、 建立项目风险评估系统和风险持续跟踪系统； 4、 建立了专业的资信评审机制。	3、 拥有丰富的风险识别与管控经验； 4、 参与矿业投资经营，资产处置能力强。	4、 可接受抵押品范围广，涵盖矿权、股权等； 5、 重点服务金属产业链中小型企业。