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（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八会议决议公告日（2014年12月11日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.55元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），其中，姚雄杰认购不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
姚雄杰此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
五、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过28.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过28.40亿元，拟投资以下项目：
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上述项目使用本次发行募集资金额少于项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
九、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的姚雄杰为公司的实际控制人之一，因此本次发行构成关联交易。
姚雄杰已于2014年12月10日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为1,497,052,305股，其中盛屯集团直接持有247,821,843股，占本次发行前公司股份总数的15.72%，为公司的控股股东。姚娟英、姚雄杰合计间接持有盛屯集团100%股权，为公司的实际控制人。此外，姚雄杰直接持有40,305,000股，占本次发行前公司股份总数的2.69%。综上，本次非公开发行前，姚娟英、姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为18.41%。
本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），根据本次发行数量的上限和实际控制人之一承诺认购比例下限计算，本次非公开发行股票完成后，姚雄杰的持股比例将增加至4.35%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将变为16.50%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十二、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年12月10日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、发行对象基本情况
公司实际控制人之一姚雄杰承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。
（一）姚雄杰基本情况
姓名：姚雄杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35082219**********
住所：广东省深圳市**区**街**室
通讯地址：广东省深圳市**区**街**室
最近5年内的职务：无
所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯集团，盛屯集团的核心业务是股权投资，目前主要资产是盛屯矿业，姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
姚雄杰最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）与公司的关系
姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，截至本预案出具日，股权控制关系结构图如下：
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（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（四）本次发行预案披露前24个月内姚雄杰与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内姚雄杰及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与姚雄杰及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
股份发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
股份认购人：姚雄杰
签订时间：2014年12月10日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期
1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2014年12月11日）。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.55元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。
姚雄杰承诺按照公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。
3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。
4、对价支付：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、价格和数量的调整：若盛屯矿业A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，盛屯矿业本次非公开发行A股的发行价格将进行相应调整：
同时，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本协议经双方签字并盖章后成立；
2、《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行事宜经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币28.80亿元（含发行费用），发行股票数量不超过439,694,656股（含），募集资金将全部投资于金属产业链金融服务业务，具体包括商业保理业务、融资租赁业务、供应链金融业务、黄金租赁业务及金属产业链金融服务综合信息化平台等项目。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过28.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过28.40亿元，拟投资以下项目：
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上述项目使用本次发行募集资金额少于项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务
1、项目概况
本公司计划使用募集资金10亿元对盛屯保理进行增资，用于其商业保理业务拓展。
2、项目背景
近年来，国内企业应收账款总量持续上升，企业保理业务服务需求显著增加，商业保理行业面临发展机遇。截至2013年底，全国规模以上工业企业应收账款总额95,693.4亿元，比上年增长16.43%。根据国际保理商联合会的统计，2013年我国保理业务量达到3,789亿欧元，是2009年业务量的4.6倍。2012年以来,已陆续有上市公司进入煤炭产业链保理业务、家居建材保理业务、钢铁及水泥产业链保理业务，有色金属产业链保理市场尚处于发展初期。
3、公司商业保理业务情况
公司商业保理业务的经营主体为盛屯保理。盛屯保理成立于2013年12月31日；注册地址为：上海市浦东新区世纪大道1589号12楼05室；营业范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发；注册资本为人民币2亿元，其中，盛屯矿业出资人民币1.9亿，占比95%，盛屯金属出资1,000万，占比5%。
公司商业保理业务目标客户主要为有色金属冶炼企业，业务模式为：由冶炼厂、供应商、盛屯保理签订三方保理合同，约定由盛屯保理代为向原材料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛屯保理还款并支付资金利息及保理费，示意如下：
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2014年前三季度，盛屯保理实现营业收入438.94万元，净利润182.83万元。有色金属行业上下游企业应收账款规模大，商业保理市场前景广阔，公司现有保理业务客户数量（含待授信客户）和资金需求量大幅增加，但由于盛屯保理成立时间较短，存量业务规模有限，暂时还不能取得银行授信和贷款，也无法开展再保理、保理资产证券化等业务，自有资金不足已经明显限制其业务拓展。
4、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯保理2015年-2017年预计净利润分别为0.43亿元、1.3亿元、2亿元。
（二）增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务
1、项目概况
本项目投资总额为4.20亿元，其中，本公司计划使用募集资金3.19亿元、本公司境外子公司尚辉公司自筹资金1.01亿元分别对盛屯融资租赁进行增资，增资完成后，本公司将直接持有盛屯融资租赁75%的股权，尚辉公司持有盛屯融资租赁25%的股权。盛屯融资租赁主要为符合资质条件的中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等提供设备融资租赁服务。
2、项目背景
（1）矿山及冶炼企业设备投资融资需求量大
从有色金属行业整个产业链来看，从矿山开发、精矿销售、精矿贸易、金属冶炼、金属贸易、金属制品等各个生产环节都存在大量的融资需求，尤其是矿山开发及金属冶炼，由于设备一次性投入较大，对企业的资金实力要求更高。一般而言，新建矿山的固定资产投资约占总投资的70%，而其中一半为设备投资。由于矿权作为抵押品向银行融资难度较大，一般中小型矿山及冶炼企业不易取得银行贷款，特别是当金属市场价格变动导致矿山及冶炼企业现金流压力增大的情况下，新项目投资可能会受较大影响而推迟投资进度。
在欧美发达国家，租赁已经与信贷、资本市场并肩成为社会融资的三大主要工具之一，租赁资产占全社会固定资产投资的比例（租赁渗透率）在15%—30%之间，而国内仅在5%左右，租赁对全社会融资的影响力、带动力尚不足够。
（2）融资租赁业务资金需求量大
矿山及冶炼项目设备投资金额大，对融资租赁公司的自有资本实力和融资能力要求很高。按照《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》的规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。目前，盛屯融资租赁正在设立中，注册资本8,000万元，必须尽快增加自有资本规模，才能适应业务拓展的需要，满足基本的资金实力要求。
3、业务模式
公司设备融资租赁业务的经营主体为盛屯融资租赁，目标客户主要为矿山及冶炼企业、矿山总包运营商/分包运营商等金属产业链上下游企业，市场定位为中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等，以融资租赁方式为其提供矿山开采、选矿、冶炼等一体化设备，租赁期限一般为1-5年。
公司设备融资租赁业务的业务模式如下图：
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4、公司融资租赁业务情况
盛屯融资租赁目前正在设立中。公司未来将与行业内大型设计院、中大型设备厂商及承包商建立合作关系，盛屯融资租赁设立完成后，尽快开展业务。
5、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯融资租赁2015年-2017年预计净利润分别为0.05亿元、0.44亿元、0.73亿元。
（三）增资盛屯金属，拓展金属产业供应链金融业务
1、项目概况
本公司计划使用募集资金7亿元对盛屯金属进行增资，用于仓储物流基地建设和补充供应链金融服务业务运营资金需求，其中，仓储物流基地建设投资3,940万元，补充供应链金融服务业务运营资金66,060万元。
2、项目背景
（1）仓储物流基地
近年来，现代物流及供应链管理服务在我国发展迅速，2010年我国物流业市场规模已跃居全球第二位，仅落后于美国。2013年我国社会物流总额197.8万亿元，按可比价格计算同比增长9.5%，全国物流业增加值3.9万亿元，按可比价格计算同比增长8.5%，占GDP的比重为6.8%，占服务业增加值的比重为14.8%。
仓储物流是供应链业务的基础，公司计划在业务集中的河南，湖南，四川及其他省份投资建设50个仓储物流基地，辐射公司供应链金融和商业保理业务的客户，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。
（2）供应链金融服务
供应链金融作为一种新兴的业务模式，是供应链企业提供增值服务、增加利润的新途径，通过对商流、物流、资金流、信息流的整合，优秀的供应链企业围绕核心企业，通过多样化的银行结算方式，为行业上下游客户提供垫资结算等金融服务，提升客户资金周转效率。
有色金属行业产品单位价值较高，单笔交易金额较大，客户和供应商间需要大量的资金进行日常结算。因受制于资产规模、管理规范、信息披露等因素，融资问题向来是制约中小企业发展的主要因素。供应链金融可以有效地支持大批依附于核心企业的上下游中小企业的发展，有效帮助解决中小企业融资难问题。国内有色金属行业专业的供应链管理和金融服务企业相对较少，市场发展空间大，未来需要大量的资金支持。
3、公司供应链金融业务情况
公司供应链金融业务的经营主体为盛屯金属。盛屯金属的前身厦门大有同盛贸易有限公司成立于2009年，是本公司全资子公司。目前，盛屯金属注册资本3亿元，主要从事金属行业供应链管理以及大宗商品贸易。
金属供应链金融业务一般需要向矿山、冶炼企业预付金属采购款才能进行金属采购，而下游客户通常在取得金属后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给金属供应链管理公司相应款项，因此，从事金属供应链金融业务公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。
公司金属供应链服务业务模式如下图：
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盛屯金属近三年来业务规模快速增长，2013年营业收入19.91亿元，净利润1,285.59万元，2014年前三季度营业收入22.94亿元，净利润867.78万；2014年前三季度，盛屯金属供应链金融业务的融资额度累计达63,000万元，较去年全年增长233.33%。随着公司供应链金融业务规模的扩大，垫付资金额也相应增加。在供应链金融业务中，单笔交易金额大、资金沉淀较多，资金规模、资金成本和融资渠道是制约业务发展的主要因素。
4、仓储物流基地投资计划
公司现有仓储设施已不能满足公司业务快速发展的需要。公司计划在国内业务集中的河南、湖南、四川及其他省份投资建设50个仓储物流基地，投资总额3,940万元，投入计划如下：
A类基地（场地租赁面积10-15亩）
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B类基地（场地租赁面积5-10亩以内）
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仓储物流基地建成投入使用后，结合公司产业链金融服务综合信息化平台，将大幅度提高公司供应链管理和金融服务的信息化水平，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。
5、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯金属2015年-2017年预计净利润分别为0.37亿元、0.81亿元、1.13亿元，实现大幅增长。
（四）增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务
1、项目概况
（1）本公司计划使用募集资金2.80亿元对盛屯黄金租赁进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。
（2）本公司计划使用募集资金4.70亿元对埃玛黄金租赁进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。
2、项目背景
黄金租赁是珠宝行业常见的经营模式。近年来，我国黄金租赁市场迎来了爆发式增长，2013年国内黄金租赁总量1,070吨，同比增长268%；2014年上半年黄金租赁总量1,450吨，比去年同期增长超过200%。黄金租赁服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大。
国内珠宝首饰行业中的加工企业分布相对集中，主要在广东、福建、浙江、山东、辽宁等地，其中深圳是我国珠宝首饰业中最大的生产基地和交易中心，同时也是国内珠宝首饰行业与国际同行业的信息交流中心。深圳各类珠宝企业达2,300家，自有品牌2,200个，年生产总值超过800亿元，连续多年占据国内珠宝市场70%以上的份额。
3、业务模式
黄金租赁是指黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司，通过缩短采购及销售的时间间隔，规避黄金价格的波动风险，降低用金企业采购环节的资金占用成本。公司黄金租赁业务由盛屯黄金租赁金融和埃玛黄金租赁具体负责经营。
公司黄金租赁业务的业务模式如下图：
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（1）盛屯黄金租赁
盛屯黄金租赁目前注册资本2亿元，本公司全资子公司盛屯投资持股60%，福建省六六福投资有限公司持股25%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司持股15%。盛屯黄金租赁的主要客户为深圳水贝地区加入莆田商会的珠宝、黄金商户。
盛屯黄金租赁主要服务中型黄金首饰加工企业、黄金经贸企业，与银行等金融机构的黄金租赁业务进行差异化竞争。盛屯黄金租赁用于租赁的黄金目前主要从上海黄金交易所购入，未来黄金的采购来源将包含银行、黄金生产厂商等。盛屯黄金租赁购入黄金的同时进行远期套期保值，对冲价格波动风险。
（2）埃玛黄金租赁
埃玛黄金租赁由本公司全资子公司埃玛矿业投资设立，注册资本3,000万元，正在设立中。埃玛黄金租赁主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业或黄金经贸企业，该类企业资质和信用较高，但银行等金融机构基于授信额度、审批期限等限制，不能满足该类企业短期的用金需求，包括暂时性黄金周转需求、大额临时订单、展会展览需求等。为适应该类用金企业的短期需求，埃玛黄金租赁为其提供黄金租赁服务时，租赁期限相对较短，一般在7-30天之间。
4、公司黄金租赁业务情况
盛屯黄金租赁于2014年9月成立并开展业务，业务发展迅速。截至2014年11月30日，盛屯黄金租赁已累计购入并租赁黄金420公斤，实现租金收入242.33万元。
埃玛黄金租赁的工商登记正在办理中，2015年开始运营。
5、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯黄金租赁2015年-2017年预计净利润分别为0.42亿元、0.79亿元、1.14亿元；埃玛黄金租赁2015年-2017年预计净利润分别为0.08亿元、0.42亿元、1.05亿元。
（五）投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目
1、项目基本情况
本项目投资建设公司金属产业链金融服务综合信息化平台。该平台涵盖供应链业务信息化管理运营和金属产业链金融服务与风险控制，应用跨越本公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司，开拓和维护客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合起来，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制，有利于公司金属产业链金融服务进一步信息化、高效化、规模化发展。
该平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司金属供应链运营业务的全程信息化、可视化与网络化；通过金属产业链金融服务平台扩大公司产业链金融服务业务规模，提升效率和风险控制能力。具体而言，根据各类业务的需求和模块功能，包括集采购、仓储、物流、销售等于一体的供应链管理平台；集客户资源管理、业务管理、项目评审、风险控制等在内的综合信息化平台；集供应链金融、保理、黄金租赁和设备融资租赁等金融产品的金属产业链金融服务平台，以此实现公司金属产业链金融服务运营全过程的网络化运营和信息化管理。
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通过该信息化平台的建设和运营，公司将积累金属产业链从上游到下游更加完整的客户信息及产品信息库，未来公司将开发线上交易平台与信息化平台对接，结合大数据，实现客户信息共享、资讯互动及线上交易撮合。
2、项目实施主体
该项目由本公司作为实施主体。
3、项目实施的必要性和可行性
本公司在多年的发展过程中，已经构建了基本的信息化平台。目前，本公司正在由金属矿采选和供应链管理业务向金属产业链金融服务深度融合，本次非公开发行完成后，公司业务经营规模将大规模扩展。随着公司金属产业链金融业务的不断拓展，业务规模的不断扩大，公司亟需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、供应链管理系统、金融服务等信息更好的衔接，进而形成完善、有效地物流、资金流、信息流统一体系。
该平台应用跨越本公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。
4、项目投资估算
本项目总投资额为7,100万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：
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5、项目经济效益评价
本项目投资建成后，其收益主要体现在公司金属产业链金融业务的整体效益中。金属产业链金融服务综合信息化平台是为满足公司金属金融产业链业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台；未来将发展成为公司实现客户信息共享和交易撮合的线上平台。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。公司将立足金属矿产品的采矿、贸易业务，大力加强金属产业链金融服务业务的投入。本次非公开发行将提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行完成后，公司的主营业务仍然为有色金属采选及金属产业链金融服务业务，公司业务及资产规模将大幅增加。
（二）本次发行后公司章程变动影响
本次拟发行不超过439,694,656股（含）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过439,694,656股（含）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
根据金属产业链金融服务业务发展的需要，公司将充实管理层团队。本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前业务以有色金属采选、贸易为主，供应链金融、商业保理等产业链金融服务业务所占比重不大。通过本次非公开发行募集资金公司将大力投入金属产业链金融业务，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。未来，公司金属产业链金融业务在公司业务结构中的占比将明显提高，成为公司重要的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把金属产业链与金融综合服务深度融合，完善供应链管理服务体系，增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于公司将金属产业链与金融综合服务深度融合，完善供应链管理服务体系，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；本次发行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链金融服务的景气程度受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链金融服务企业的盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展金属产业链金融服务业务会不断开拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。
(二) 行业竞争的风险
公司目前以有色金属采选、贸易为主，供应链金融、金属产业链金融服务业务所占比重不大，未来公司将发展成为国内领先的金属产业链金融服务提供商。在金属产业链资源领域，国内有色金属行业竞争激烈，产品价格受到抑制，虽然公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是面对金属产业链资源领域激烈竞争如不能及时调整经营模式，公司业务拓展和市场地位将造成不利影响；金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，未来几年内，行业竞争逐步激烈，新进入企业会大量增加，由于金属产业链金融服务模式还处于探索阶段，面对行业逐步加剧的竞争环境，如不能及时调整经营策略、不具备综合竞争优势的企业经营有可能面临不利的经营环境 。
（三）金属产业链金融业务的经营管理风险
公司自2013年12月以来陆续开展商业保理、黄金租赁、融资租赁业务，已经取得阶段性成绩。随着募集资金投资项目的实施，公司对客户的融资规模逐步扩大，如若公司不能有效控制各业务经营风险，客户的偿债能力出现问题，会影响融资资金及出租黄金的到期回收，可能导致业务盈利不能覆盖业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响，公司将承受较大资产损失风险。
本次非公开发行完成后，公司的金属产业链金融服务业务将不断扩大，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制及风险控制制度、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，金属产业链金融服务市场需求变化、行业技术发生变化、竞争对手提供产品服务的价格或水平发生变化、公司的市场开拓情况、获取资金成本变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。
此外，公司融资租赁的实施主体盛屯融资租赁目前正在设立中，其融资租赁资格尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，公司将进一步拓展金属产业链综合金融服务业务，募投项目的实施，将提高公司的持续盈利能力，也将增加公司股本、扩大净资产规模，但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年7月1日召开公司第七届董事会第四十四次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司利润分配政策应遵从以下原则：
公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。
（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（二）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的比例和范围
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：万元
■
根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。
2011-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。。
2012年8月，公司为了未来发展和股本扩张的需要，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股。
2014年9月，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383股。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
2014年12月10日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境等因素，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性，公司对未来三年（2015—2017年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
盛屯矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十一日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） | |
| 1 | 增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务 | 10.00 | 10.00 | |
| 2 | 增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务 | 4.20 | 3.19 | |
| 3 | 增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务 | 7.00 | 7.00 | |
| 4 | 增资盛屯黄金租赁 | 拓展黄金租赁业务 | 2.80 | 2.80 |
| 增资埃玛黄金租赁 | 4.70 | 4.70 | ||
| 5 | 投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目 | 0.71 | 0.71 | |
| 合计 | 29.41 | 28.40 | ||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） | |
| 1 | 增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务 | 10.00 | 10.00 | |
| 2 | 增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务 | 4.20 | 3.19 | |
| 3 | 增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务 | 7.00 | 7.00 | |
| 4 | 增资盛屯黄金租赁 | 拓展黄金租赁业务 | 2.80 | 2.80 |
| 增资埃玛黄金租赁 | 4.70 | 4.70 | ||
| 5 | 投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目 | 0.71 | 0.71 | |
| 合计 | 29.41 | 28.40 | ||
| 投资内容 | 新增网点 | 平均费用（万元） | 合计（万元） |
| 场地租赁费用 | 20个 | 30 | 600 |
| 新增办公资产 | 10 | 200 | |
| 配套设施、设备 | 30 | 600 | |
| 新增人员费用 | 80人 | 7 | 560 |
| 合计 | - | - | 1,960 |
| 投资内容 | 新增网点 | 平均费用（万元） | 合计（万元） |
| 场地租赁费用 | 30个 | 20 | 600 |
| 新增办公资产 | 5 | 150 | |
| 配套设施、设备 | 20 | 600 | |
| 新增人员费用 | 90人 | 7 | 630 |
| 合计 | - | - | 1,980 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 软件平台费用 | 4,500 |
| 1.1 | 应用软件平台费用 | 3,200 |
| 1.2 | 系统软件平台费用 | 500 |
| 1.3 | 应用支撑平台费用 | 800 |
| 2 | 硬件平台费用 | 1,500 |
| 2.1 | IT机房建设费用 | 400 |
| 2.2 | 硬件设备费用 | 1,000 |
| 2.3 | 网络费用 | 100 |
| 3 | 系统实施费用 | 1,100 |
| 3.1 | 实施费用 | 800 |
| 3.2 | 培训费用 | 300 |
| 投资合计 | 7,100 | |
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 每10股转增数（股） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2011年度 | 0.00 | 0 | 2,641.46 | 0% |
| 2012年度 | 0.00 | 8 | 2,973.73 | 0% |
| 2013年度 | 0.00 | 0 | 10,610.63 | 0% |
| 2014年半年度 | 0.05 | 15 | 1,342.25 | 223.07% |