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    重大事项复牌公告
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    贵州长征天成控股股份有限公司
    重大事项复牌公告
    贵州长征天成控股股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
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    贵州长征天成控股股份有限公司
    重大事项复牌公告
    2014-12-11       来源:上海证券报      

    股票代码:600112 股票简称:天成控股 编号:临2014—062

    贵州长征天成控股股份有限公司

    重大事项复牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因本公司正在筹划重大事项。经申请,本公司股票已于2014年8月21日起停牌。

    2014年12月10日,公司召开的第六届第六次董事会会议审议通过了非公开发行股票预案等有关各项非公开发行事项。有鉴于此,经申请,本公司股票自2014年12月11日开市起进行复牌。

    特此公告。

    贵州长征天成控股股份有限公司

    董事会

    2014年12月10日

    股票代码:600112 股票简称:天成控股 公告编号:2014-063号

    贵州长征天成控股股份有限公司

    与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。

    ● 过去12个月内关联交易情况:2014 年1月19日,公司与银河集团双方签订了《资产置换协议》,公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团,同时作为对价,银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月,双方完成了该事项的交割和工商变更。

    ● 交易内容:贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月10日召开公司第六届董事会第六次会议,审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)、关联公司广西银河天成实业有限公司(以下简称“银河实业”)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”),银河集团拟以不超过现金人民币200,700万元认购本次非公开发行的股票,认购股份数不超过150,000,000股;银河实业拟以不超过现金人民币66,900万元认购本次非公开发行的股票,认购股份数不超过50,000,000股。

    ● 关联人回避事宜:银河集团为本公司控股股东,持有本公司股份103,398,810股,占比20.31%;银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,银河集团、银河实业为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    公司拟以非公开发行方式发行不超过350,000,000股A股股票,其中公司控股股东银河集团拟以不超过现金人民币200,700万元认购不超过150,000,000股;银河实业拟以不超过现金人民币66,900万元认购不超过50,000,000股。

    银河集团、银河实业本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014年12月,银河集团、银河实业与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“股份认购合同”)。

    银河集团为本公司控股股东,持有本公司股份103,398,810股,占比20.31%;银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,银河集团、银河实业为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

    本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    (1)银河集团

    企业名称:银河天成集团有限公司

    住所:南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

    法定代表人:潘琦

    注册资本:22,000万元

    成立日期:2000年9月29日

    营业执照注册号:450000000014618

    经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;电子信息技术开发,生物工程、旅游、房地产方面的投资;新能源开发、投资和咨询服务。(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动)。

    (2)银河实业

    企业名称:广西银河天成实业有限公司

    住所:南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城2445号

    法定代表人:姚国平

    注册资本:5,000万元

    成立日期:2014年5月23日

    营业执照注册号:450000000068500(2-1)

    经营范围:项目投资管理;接受委托对企业进行管理;投资顾问;生物工程、旅游、房地产、新能源的投资;新能源技术研发及技术咨询服务;国内贸易;进出口贸易;金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    2、股权控制关系结构图

    3、主营业务情况

    (1)银河天成集团有限公司

    银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)成立于2000年9月,注册地为广西南宁市,注册资本2.2亿元。经过多年发展,银河集团旗下拥有二十多家控股子公司,其中直接控股银河投资(000806)和天成控股(600112)两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域,拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站,拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质,多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市,产品覆盖全国二十多个省、市、自治区,并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止2012年底银河集团总资产规模超过60亿元,正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

    (2)广西银河天成实业有限公司

    广西银河天成实业有限公司成立于2014年5月23日,经营范围为项目投资管理;接受委托对企业进行管理;投资顾问;生物工程、旅游、房地产、新能源的投资;新能源技术研发及技术咨询服务;国内贸易;进出口贸易;金融信息咨询服务。

    4、2013年度及2014年三季度(未经审计)财务状况

    (1)银河集团

    单位:万元

    (2)银河实业

    单位:万元

    三、关联交易标的

    本次非公开发行股票的发行对象中,银河集团拟以不超过人民币20.07亿元的现金向公司认购不超过15,000万股的股票;银河实业拟以不超过6.69亿元现金向公司认购不超过5,000万股股票。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格为13.38元/股。

    四、股份认购合同的内容摘要

    1、合同主体、签订时间

    公司分别与银河集团、银河实业签署了股份认购合同,合同主体为公司(甲方)及银河集团、银河实业(乙方)。

    两份合同签订时间均为2014年12月。

    2、认购方式、支付方式

    两份合同均为现金认购,银河集团、银河实业同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后,在公司发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内,一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储帐户。

    3、合同的生效条件和生效时间

    本合同自以下条件全部成就之日起生效:

    1)本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章;

    2)本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过;

    3)中国证监会核准本次非公开发行。

    4、合同未附带任何保留条款和前置条件。

    5、违约责任条款

    (1)合同签署后,任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。

    (2)合同生效后,乙方违反合同之约定,延迟支付认购资金的,每延迟一日向甲方支付认购资金万分之一的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

    五、关联交易定价及原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格为13.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。

    六、关联交易目的及对公司影响

    1、本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后,募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中偿还银行贷款金额不超过70,000万元,剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主营业务。

    若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额,在不改变募集资金用途的前提下,董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

    本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前,公司已用自有资金偿还银行贷款的,则募集资金到位后予以置换。

    2、本次交易对公司的影响

    银河集团、银河实业认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。

    七、过去12个月内关联交易情况:

    (1)与银河集团关联交易情况:2014 年1月19日,公司与银河集团双方签订了《资产置换协议》,公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团,同时作为对价,银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月,双方完成了该事项的交割和工商变更。

    (2)银河实业:本公司与银河实业不存在关联交易情况。

    八、独立董事的意见

    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过,会议的程序合法、合规;本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团及其子公司银河实业认购公司本次非公开发行股票,表明控股股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施;本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、《贵州长征天成控股股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》;

    2、贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议;

    3、独立董事关于本次非公开发行的独立意见;

    4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。

    特此公告。

    贵州长征天成控股股份有限公司

    董 事 会

    2014年12月10日

    证券代码:600112 证券简称:天成控股 公告编号:2014-064

    贵州长征天成控股股份有限公司

    第六届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第七次会议于2014年12月10日在公司会议室以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于2014年11月28日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事。应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议经过认真审议通过了以下议案:

    《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    监事会认为:本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,符合《公司章程》的相关规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平、公开的原则,有利于公司的长远发展,没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

    特此公告。

    贵州长征天成控股股份有限公司

    监 事 会

    2014年12月10日

    证券代码:600112 证券简称:天成控股 公告编号:2014-065

    贵州长征天成控股股份有限公司

    第六届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    贵州长征天成控股股份有限公司 (以下简称:“公司”或“本公司”) 第六届董事会第六次会议通知于2014年11月28日以电子邮件和传真方式发出, 2014年12月10日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。经董事审议,形成以下决议:

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定,对照公司实际情况,董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》

    1. 发行股票的种类和面值:本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    2. 发行对象:本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)、广西银河天成实业有限公司(以下简称“银河实业”)、财富金汇(北京)投资有限公司(以下简称“财富金汇”)、成都科创嘉源创业投资中心(有限合伙)(以下简称“科创嘉源”)及上海瀚叶财富管理顾问有限公司(以下简称“瀚叶财富”)。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事司徒功云回避表决。

    3. 发行数量及认购方式

    发行数量:本次拟向银河天成集团有限公司等发行对象发行股份不超过350,000,000股。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同,其中银河天成认购股份数量为15,000万股,银河实业认购股份数量为5,000万股,财富金汇认购股份数量为5,000万股,科创嘉源认购股份数量为5,000万股,瀚叶财富认购股份数量为5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

    认购方式:本次发行的股票全部采用现金认购方式。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    4. 发行方式及发行时间

    本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    5. 定价基准日、发行价格及定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日,即2014年12月11日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,经协商确定本次发行价格为13.38元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    6. 本次发行股票的锁定期:特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    7. 上市地点:本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    8. 募集资金用途:

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过468,300万元(含468,300万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中偿还银行贷款金额不超过70,000万元,剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主营业务。

    若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额,在不改变募集资金用途的前提下,董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

    本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前,公司已用自有资金偿还银行贷款的,则募集资金到位后予以置换。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    9. 本次发行前的滚存利润安排:本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    10. 发行决议有效期:本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

    四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

    五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    瑞华会计师事务所(特殊普通伙伴)对本次《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》出具了鉴证报告。

    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的鉴证报告》。

    六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

    董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇(北京)投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心(有限合伙)及上海瀚叶财富管理顾问有限公司签订附生效条件的股份认购协议。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事司徒功云回避表决。

    协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。

    七、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

    截至目前,银河天成集团有限公司持有本公司103,398,810股(占总股本20.31%)。本次发行完成后,银河集团及其控股子公司银河实业持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)规定的要约收购义务。

    鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构,促进公司的健康发展,不会导致公司控股股东发生变化,并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份,符合收购办法规定的豁免要约收购条件,因此,为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事司徒功云回避表决。

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

    为合法、高效地完成本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件,从维护公司利益最大化的原则出发,全权决定(办理)与本次非公开发行股份有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见,以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格;

    2、决定并聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同;

    3、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

    4、根据本次非公开发行股票结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更(备案)登记等相关手续;

    5、在本次非公开发行股票完成后,设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

    6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜;

    7、在股东大会决议范围内,根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整;

    8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

    9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

    10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

    本次非公开发行股票的发行对象中,银河天成认购股份数量为15,000万股,认购金额20.07亿元;银河实业认购股份数量为5,000万股,认购金额6.69亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事司徒功云回避表决。

    相关详情请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的相关内容。

    十、审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

    为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定,公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,制定了公司未来三年(2015-2017年)股东分红规划。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

    详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

    公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见,详细内容见2014年 12月11日公司在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。

    以上议案均须提交股东大会审议,涉及相关议案的关联股东回避表决。股东大会具体召开时间将另行通知。

    特此公告。

    贵州长征天成控股股份有限公司

    董 事 会

    2014年12月10日

    项目2014年9月30日2013年12月31日
    资产总额1,097,604.84935,863.75
    所有者权益总额588,122.26493,936.92
    项目2014年1-9月2013年度
    营业收入108,405.54180,502.25
    净利润5,135.546,444.66

    项目2014年9月30日2013年12月31日
    资产总额5002.72
    所有者权益总额4997.71
    项目2014年1-9月2013年度
    营业收入
    净利润-2.29