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2014年国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施，为上市公司实行兼并重组、资源整合提供了历史性的机遇。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“积极发展混合所有制经济”、“推动国有企业完善现代企业制度”；２０１４年政府工作报告则指出将“制定非国有资本参与中央企业投资项目的办法，在金融、石油、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出一批投资项目”。为顺应政策和市场导向及满足产业结构升级的要求，公司结合自身优势，努力探寻发展空间，致力于打造高端装备制造、金融和资源能源开发三大产业布局。

多元化产业布局的形成需要有持续的资金投入作为支撑，通过兼并收购的方式参与优质资源整合是加快公司达成业务发展目标最有效的方式。公司拟通过本次非公开发行储备资金以满足产业并购的需求，适时、深入的开展针对上述行业的资本运作，实现主营业务的拓展和升级，增强公司持续盈利能力。

１、电气和军工等领域的高端装备制造

电气设备制造是公司的传统业务，多年来为公司带来持续稳定的经济收益。公司在电气设备市场中具有良好口碑，是全国最大的变压器分接开关生产基地之一。在产业结构升级、传统制造业面临成本上升和竞争加剧的背景下，公司将通过加大自主创新力度，增强核心技术竞争力以提高产品附加值，进一步巩固公司电气设备在行业中的优势地位。

军工制造是公司在高端装备制造行业创造利润增长点的重要方向，其发展机会主要表现在我国持续高速增长的国防开支和军工行业“民参军”的改革思路。

我国国防开支自２０００年左右开始加速，２０００至２０１３年的年均复合增长率约１５％，增速显著高于美国、日本、俄罗斯等可比国家水平，且近年来国际形势复杂多变，我国国防装备的研发、量产、列装呈现加速趋势；２０１４年全国两会公布的国防预算高达人民币８，０８２．３亿元，较２０１３年增长１２．２％，我国国防开支在未来１０年内仍有望保持高速增长，军工制造行业发展空间巨大。

国家正积极鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。２０１３年１１月，十八届三中全会中多次提到涉及军工行业的总体改革思路，如《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中涉及关于深化国防和军队改革的内容（５５－５７部分），以及国有企业改革、事业单位改制提速等涉及军工行业深层次改革的内容。“民参军”已成为未来军工行业整体改革的方向。

２、金融

金融是公司拓展业务领域的重要方向。

在收购北京国华汇银科技有限公司１００％股权并增资后，公司已拥有中国人民银行颁发的第三方支付许可证，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付涉足互联网金融领域，并以此作为进入金融行业的切入点和突破口。目前数字化服务平台业务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，今后要在试点城市总结经验，形成可在全国其他城市可供复制的商业模式。

互联网金融作为新银行形态的雏形之一，通过第三方支付平台的打造，能够具备银行吸收存款和发放贷款的基本功能；通过与资产管理机构结合，发行理财产品，可以分流银行机构的公众存款；通过成立小额贷款公司或者直接申请银行牌照，实现发放贷款。互联网金融不需要银行实际存在的网点就可以开展信用中介、资金中介和风险中介等业务活动。

而中国人民银行２０１４年于１１月３０日发布《存款保险条例》（征求意见稿），使得银行对于存款不再完全刚性兑付，整个金融体系的架构面临重组，投资者的风险偏好将有所提升，其他金融业态，尤其是证券、资产管理等将迎来巨大的发展机遇。公司计划以第三方支付的互联网金融领域业务为契机，积极寻求与其他金融业态相结合的发展机会，重点包括证券、资产管理、金融租赁、商业银行等领域。

国家层面，随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（“新３６条”）及其配套细则的相继出台，对于推动民间资本进入金融业的政策导向明显，措施日益加强。国家鼓励民间资本参与商业银行、证券、保险等金融机构重组改造，探索设立民间资本发起的自担风险的民营银行、金融租赁公司和资产管理机构等。地方层面，２０１４年起加速推进国有企业改革，而诸多地方性券商、银行作为当地国资委下属的重要企业，民间资本参与其改革的机会增多。

３、资源能源开发

资源能源开发是公司已有经营战略规划的又一重心。随着我国战略性新兴产业规模的增长，对钼、镍、锆、钛等稀有金属需求量快速提高，公司抓住机遇，近年来相继整合省内多处钼镍矿资源，并通过资产置换进入非洲锆钛矿资源开发领域。此外，我国油气等基础能源供求不平衡，政府已将能源安全提升到国家战略高度，同时加大对页岩气等非常规油气能源开发的政策支持。市场供需缺口的持续扩大和国家政策的支持使得油气能源行业具有持续的高速增长能力、良好的投资前景和利润增长空间。未来公司将通过自主建设开发、资产并购等多种方式继续向资源能源开发领域拓展。

（二）获得公司现有业务规模扩张所需要的营运资金

公司现有的高、中压（２２０千伏以下）电气产品的市场需求主要来源于输配电行业固定资产投资中的设备采购和更新替换，该电压等级市场已竞争充分，，公司产品市场份额及业务规模较为稳定。在特高压电气产品市场，２０１４年１月２４日，国家能源局正式印发了《２０１４年能源工作指导意见》，要求加大“西电东送”的建设力度，提高跨省区电力的输送能力；２０１４年４月１８日，新一届国家能源委员会首次会议上研究并讨论能源发展中的相关战略问题和重大项目，其中提及发展远距离大容量输电技术，并按规划开工建设一批采用特高压和常规技术的“西电东送”输电通道，优化资源配置，促进降耗增效；随后，国家发展和改革委员会、能源局、环保部于２０１４年５月１６日共同印发《能源行业加强大气污染防治工作方案》，正式明确１２条电力外送通道内容并明确完成时间，其中包括“４交５直”特高压。由此，特高压（２２０千伏以上）远距离输电被定为保增长、调整能源结构、转变发展方式的有效抓手，特高压电气产品将是未来我国电网建设中增长最为明确的细分领域之一，其增速将远超其它电压等级市场，且产品附加值高。然而，目前特高压电气市场仍主要由国外厂商占据。

公司将继续开拓市场和提升研发能力，保持现有高、中压电气产品的竞争优势；同时，加大自主创新力度，研发２２０千伏以上电压等级的分接开关，以争取高端市场份额及盈利空间。充足的营运资金既是公司维持日常营运活动的基本保障，更是很大程度上决定了公司未来对特高压等电气产品领域研发、推广的成果。

公司已拥有中国人民银行颁发的第三方支付许可证，并通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付涉足互联网金融领域。目前数字化服务平台业务已在遵义、临汾、保定等多家城市落地，未来可复制商业模式的日益成熟，试点城市的逐渐增加，迫切需要营运资金的支持。

近年来，公司相继整合省内多处钼镍矿资源，随着自主建设开发的推进，未来大额后续资金需要投入，仅仅依靠自有资金或矿权抵押银行贷款将带来一定的财务压力。

综上所述，公司为满足现有业务规模的发展，需要较大规模的营运资金投入。截至２０１４年９月３０日，公司总资产期末余额为人民币２５．７５亿元，货币资金期末余额仅为２．２１亿元，货币资金占总资产的比例为８．６０％，货币资金规模偏小，一定程度上制约公司现有业务的开展。

（三）优化资本结构，增强抗风险能力

截至２０１４年９月３０日止，公司总资产期末余额为人民币２５．７５亿元，总负债期末余额为人民币１３．６２亿元，资产负债率为５２．８９％，相对较高；截至２０１４年９月３０日止，公司短期借款期末余额为人民币４１，１００万元，一年内到期的长期借款期末余额为人民币３１，９９５万元，合计人民币７３，０９５万元，而货币资金期末余额仅为２２，１３９．２６万元，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。

本次非公开发行募集资金到位后，扣除发行费用前，公司流动资产将增加约人民币４６８，３００万元，资产负债率将降低至１８．７７％，流动比率将上升至５．５６，速动比率将上升至５．３９，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高，利于公司长期稳健发展。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次非公开发行，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金以拓展和做强主营业务。截至本预案出具日，公司尚未形成明确的业务和资产整合计划，但不排除在未来提出具体、成熟的业务和资产整合方案。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本将会增加，股东结构将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相应条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过３５，０００万股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，银河天成集团有限公司将直接持有公司２９．４９％的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有公司０．５８％的股份，通过子公司银河实业间接持有公司５．８２％的股份，共计持有公司３５．８９％的股份，银河集团仍为公司控股股东。自然人潘琦仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务状况和现金流量将得到改善，具体影响情况如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募集资金将首先用于偿还公司银贷款，降低公司财务费用支出，有利于提高公司的运营效率。本次非公开发行的储备资金用以满足产业并购的需求，完成对合适标的资产的收购并实现预期效益后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流量。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前， 银河天成集团有限公司直接持有公司２０．３１％的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有公司０．９８％的股份，共计持有公司２１．２９％的股份，为公司控股股东；自然人潘琦为公司实际控制人。

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况

本次公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东银河集团及其关联方之间的业务关系和关联关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

截止２０１４年９月３０日，公司合并报表负债总额为１，３６２，００２，５１６．３２ 元，资产总额为２，５７５，１４９，６７４．７３元，资产负债率为５２．８９％。 本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压力，增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）公司业务拓展与升级的风险

为了提高公司盈利能力，为投资者带来更多回报，公司本次募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余部分将用于补充拓展及做强主营业务所需的流动资金，具体包括电气、军工等高端装备制造、金融及能源资源等领域，公司在该等领域的投资有利于公司进一步优化产业结构，完善公司业务布局，但业务拓展过程中需要通过有关政府监管部门审批，同时业务的拓展及升级受到资产、业务、人员等多方面的制约，因此，公司面临经营状况和盈利情况达不到预期的风险。

（二）公司资产规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营，因此，公司存在一定的管理风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，如果公司业务拓展升级不能达到预期，短期内公司的盈利能力将不能大幅增加，公司会面临净资产收益率下降的风险。

（四）审批风险

公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会决议批准，尚需通过公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第六节 本公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》（２０１４年１０月修订）利润分配政策

根据中国证监会及上海证券交易所等相关部门的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司已于２０１２年８月２３日、２０１２年９月１０日分别召开了第五届董事会第六次会议以及２０１２年第二次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订，对公司利润分配政策等进行了规定。公司现行《公司章程》利润分配政策如下：

第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司利润分配预案的审议程序：

（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

二、公司制定的《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）及《公司章程》的要求，公司已于２０１４年１２月１０日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，具体内容如下：

第一条 制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、述求。

（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第三条 未来三年（２０１５—２０１７年）的具体股东回报规划

１、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例

（１）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（２）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的１０％。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的２０％，且超过５０００万元的事项。

２）公司回购股份。

３）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

３、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 １０ 股股票分配的股票股利不少于 １ 股。

４、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

第四条 利润分配政策、执行与监督机制

１、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。

２、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

３、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

４、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

５、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

６、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。

７、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

８、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

１、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

２、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

三、近三年公司股利分配情况

公司分别于２０１２年４月２３日、２０１２年５月１８日召开的第五届董事会第五次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《公司 ２０１１ 年度利润分配预案》，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本４２４，３３７，３７２为基数，每１０股派送现金０．１元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增２股，预计减少未分配利润４，２４３，３７３．７２元，未分配利润尚剩余２４，５３５，３７６．２８元，结转至下一年度，预计减少资本公积金８４，８６７，４７４．４元，资本公积金结余为３３５，８６３，７２２．７元，结转至下一年度。

公司分别于２０１３年２月６日、２０１３年２月２８日召开的第五届董事会第七次会议和２０１２年度股东大会审议通过了《公司 ２０１２ 年度利润分配预案》，公司拟对２０１２年度利润分配提出如下预案：以２０１２年１２月３１日总股本５０９，２０４，８４６为基数，每１０股派送现金０．０５元（含税），预计减少未分配利润２，５４６，０２４．２３元，未分配利润尚剩余３３６，７３１．９４元，结转至下一年度。

公司分别于２０１４年４月２４日、２０１４年５月２０日召开的第六届董事会第二次会议和２０１３年度股东大会审议通过了《公司 ２０１３ 年度利润分配预案》，公司拟以 ２０１３年１２月３１日总股本 ５０９，２０４，８４６ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．０５元（含税），预计减少未分配利润２，５４６，０２４．２３元，剩余未分配利润３４，１１５，２３８．５８元，结转至下一年。

最近三年，公司严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红政策，具体情况如下：

单位：元

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１３年	０	０．０５	０	２，５４６，０２４．２３	７，２７８，８９７．２２	３４．９８
２０１２年	０	０．０５	０	２，５４６，０２４．２３	７４，８５１，０７０．１６	３．４０
２０１１年	０	０．１	２	４，２４３，３７３．７２	６６，００９，７０３．１５	６．４３

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日