第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：６００１９０／９００９５２ 证券简称：锦州港／锦港Ｂ股 公告编号：临２０１４－０４５
锦州港股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司第八届董事会第十次会议于２０１４年 １２ 月１０日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１４年 １２月 １日以电子邮件和书面送达方式发出。公司应出席会议董事１１人，参加表决的董事１０人，独立董事柏丹未参加表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
１、审议通过《关于发行中期票据的议案》
为实现公司多元化发展战略，满足未来发展的中长期资金需求。会议同意公司注册发行不超过人民币２０亿元的中期票据。发行期限３－５年，发行利率根据市场化原则确定，原则上不超过公司同期有息债务综合资金成本率。
董事会同意将此议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的事宜。
表决结果：同意 １０ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
２、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
为拓宽融资渠道，缓解资金压力，董事会同意公司在银行间债券市场发行注册不超过１２亿元短期融资券，用于补充生产经营活动所需流动资金和偿还银行借款。发行期为３６５天。发行利率根据市场化原则确定，原则上不超过公司同期有息债务综合资金成本率。
董事会同意将此议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的事宜。
表决结果：同意 １０ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
３、审议通过《关于撤销哈尔滨锦港物流代理有限公司的议案》
鉴于公司业务发展的实际，为节约运营成本，董事会同意撤销哈尔滨锦港物流代理有限公司，并授权公司经营班子负责办理相关事宜。
表决结果：同意 １０ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
４、审议通过《关于转让海域使用权的议案》
会议同意我公司向锦州经济技术开发区发展（集团）公司转让部分海域使用权，转让海域面积１６５２．３８亩，转让价款根据评估结果确定为１１０，０２５，０９０．００元。公司独立董事对此次转让事项发表了同意的独立意见。该事项详见公司发布的《关于转让海域使用权的公告》。
表决结果：同意 １０ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
５、审议通过《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》
为有效拓宽经营领域，扶持合资公司业务发展，获得稳定的投资回报，会议同意公司向参股公司辽宁锦港宝地置业有限公司发放不超过８５００万元委托贷款，借款期限３年，年利率为１２％，由锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用。会议授权经营班子签订《委托贷款合同》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件规定，此次委托贷款属于关联交易。公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项详见公司发布的《关于向参股公司提供委托贷款的关联交易公告》。
表决结果：同意 １０ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１４－０４６
锦州港股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦州港股份有限公司第八届监事会第八次会议于２０１４年１２月１０日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１４年１２月１ 日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事８人，参加表决的监事８人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过《关于发行中期票据的议案》
监事会认为，此次发行中期票据有利于满足公司未来发展的中长期资金需求，同时缓解偿债压力。同意此议案并提交公司股东大会审议。
同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
２、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
监事会认为，公司在银行间债券市场发行注册不超过１２亿元短期融资券，有利于拓宽融资渠道，改善融资结构，缓解资金压力，同意此议案并提交公司股东大会审议。
同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
３、审议通过《关于撤销哈尔滨锦港物流代理有限公司的议案》
同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
４、审议通过《关于转让海域使用权的议案》
监事会认为，此次转让海域使用权有利于我公司盘活现有资源，增加公司盈利。转让价格经专业机构评估，符合公平公开原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
５、审议通过《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》
监事会认为，此次发放委托贷款构成关联交易，此次发放委托贷款有利于支持合资公司项目建设，股东双方按出资比例为项目提供资金支持，且项目具有一定的抗风险性，贷款年利率１２％，有利于公司获得稳定的投资收益和项目回报，本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。
同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告。
锦州港股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一四年十二月十一日
证券代码：６００１９０／９００９５２ 证券简称：锦州港／锦港Ｂ股 公告编号：临２０１４－０４７
锦州港股份有限公司
关于转让海域使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要说明：
为有效利用港口资源，加快发展临港产业，锦州港股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）拟向锦州经济技术开发区发展（集团）公司转让海域使用权１６５２．３８亩。转让总价款根据评估结果确定为１１，００２．５０９万元。
●为本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）基本情况
我公司拟向锦州经济技术开发区发展（集团）公司转让海域使用权。转让海域面积１６５２．３８亩。本次转让价款总额为１１，００２．５０９万元。
（二）２０１４年１２月 １０ 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于转让海域使用权的议案》。参与表决的董事全部同意本议案。
公司独立董事认为：本次对港口长期闲置未开发、且未产生效益的海域资产进行转让，有利于公司资产优化和有效利用，有利于开发区临港产业招商引资，从而长期促进港口吞吐量发展。对公司短期与中长期经营业绩都将带来积极影响；本次转让价格经过评估确定，客观公允，体现了公正、公平的原则，符合公司全体股东利益。据此，同意此次海域使用权转让。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：锦州经济技术开发区发展（集团）公司
公司类型：全民所有制
注册地：锦州经济术开发区锦港路
成立日期：１９９２年６月２２日
法定代表人：刘程程
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：经济技术开发、资本经营。
主要股东：由锦州经济技术开发区管委会出资组建，锦州经济技术开发区管委会是其唯一出资人。
该公司是锦州经济技术开发区唯一的开发建设主体和资本运营实体，承担着开发区范围内的土地开发、基础设施建设及配套服务的职能。近年来，为适应开发区日益增长的发展建设需要，开发区管委会不断加大支持力度，公司资产、净资产规模稳步增长，经营业绩良好，公司整体盈利能力增强。
（二）其它当事人：锦州经济技术开发区管委会。隶属于锦州市人民政府，负责对锦州经济技术开发区实施行政管理。
三、交易标的基本情况
（一）概况
交易标的为海域使用权，该海域位于锦州港三港池石化二区码头作业区四、五期工程部分海域及锦州港区域建设用海一期规划的区域内部分海域。转让海域面积１６５２．３８亩。其中未回填海域１５７８．１３亩，已回填海域面积７４．２５亩。
（二）权属状况
该交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在方案权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
１、评估概况：具有海域评估资质的国家海洋环境监测中心接受我公司委托，对海域使用权进行价格评估，并出具了以２０１２年１２月２０日为评估基准日的《海域价格评估报告》（２０１４００３６号）。
２、评估方法：对于未进行填海造地的海域采用“假设开发法”进行价格评估，对于已完成填海造地的海域采用“成本法”进行价格评估。
３、评估结论：从估价基准日２０１２年１２月２０日起剩余使用年期５０年的海域使用权评估总价为人民币：１０９，４８８，４８６元。
四、转让合同主要内容
（一）合同当事人
甲方：锦州港股份有限公司
乙方：锦州经济技术开发区发展（集团）公司
丙方：锦州经济技术开发区管委会
（二）交易价格
本合同项下海域使用权转让价款为人民币大写壹亿壹仟零贰万伍仟零玖拾元（小写１１０，０２５，０９０．００元）。
（三）支付方式
由于乙方和丙方之间存有业务往来，经甲方同意，乙方委托丙方支付本合同项下的海域使用权转让款。
（四）支付期限
甲乙双方在合同上签字，并实地勘验转让边界、界定永久性界桩后３０日内，乙方（委托丙方）支付全部转让款。
（五）交付及过户安排
协议签订后，甲乙双方应积极配合在最短时间内完成新海域证的办理。海域使用权变更登记工作由乙方负责办理，甲方给予协助。如因政府有关部门不予审批等原因导致不能完成所有涉及海域的变更手续审批，本合同作废，甲方应退还转让款，乙方应将海域使用权交还甲方。乙方承担海域使用权变更登记代理费等全部费用。双方按《中华人民共和国税法》各自承担海域转让过程中产生的税费。
（六）违约责任
乙方必须按合同约定按时支付海域使用权转让金。如乙方不能按时支付，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的２％。向甲方缴纳滞纳金。甲方必须按合同约定按时提供转让海域。由于甲方未按时提供转让海域而致使乙方对海域占有延期的，每延期一日按乙方已支付土地使用权转让金的２％。向乙方给付违约金。
五、出售海域使用权的目的和对公司的影响
该海域使用权目前账面价值为２，３８１．９５万元，出让后获得转让款１１，００２．５０９万元，在扣除相关税费后，公司本年度可获得净利润５，９９９．１８万元。对该海域使用权进行出售，有利于我公司提高整体用海整体规划中海域使用效率，盘活现有海域与土地资源，增强公司盈利能力。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月十一日
证券代码：６００１９０／９００９５２ 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临２０１４－０４８
锦州港股份有限公司
关于向参股公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 我公司拟向参股公司辽宁锦港宝地置业有限公司提供总额不超过８，５００万元的委托贷款，贷款期限为３年，委托贷款年利率为１２％。用于支持阜新宝地城项目的开发建设。
● 此委托贷款事项构成关联交易，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
● 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
锦州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于２０１４年 １２ 月１０日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过银行以委托贷款方式向辽宁锦港宝地置业有限公司（以下简称“锦港宝地”）提供总额不超过８，５００万元的借款，根据锦港宝地实际资金使用计划可分期支付，借款期限３年，年利率为１２％，锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用，贷款主要用于支持锦港宝地阜新宝地城项目的开发建设。
由于本公司副总裁刘福金先生担任锦港宝地的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。出席会议的董事一致同意通过了此项关联交易的议案。本次委托贷款无需经过公司股东大会批准。
二、关联方介绍与关联关系
１、辽宁锦港宝地置业有限公司
公司名称：辽宁锦港宝地置业有限公司
注册地址：锦州经济技术开发区兴海路三段９１号
法人代表：刘福金
注册资本：１０，０００万元人民币
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。
主要股东：锦州港股份有限公司与辽宁宝地建设有限公司，各持股５０％。
截止２０１３ 年１２ 月３１日，锦港宝地经审计的资产总额为３５０６０．８６万元，负债总额为２３３１２．７１万元，净利润为１６８６．８６万元。截止２０１４ 年１０ 月３１日，锦港宝地的资产总额为７６１５７万元，负债总额为５２４８９万元，净利润为３６６７．８万元（未经审计）。
２、锦港宝地主要业务近三年发展状况
锦港宝地成立后已开发３个项目：开发区崔庄子嘉苑代建项目工程土建工程竣工，正与开发区审计局进行审计；城北阳光－尚品工程已完工交付使用，但尚未决算，截止到２０１４年１０月３１日，完成合同成交额为１．３２亿元，实际回款额为１．３０亿元。阜新宝地城项目正在开发建设中，占地６．４７万平方米，总建筑面积１９．８万平方米，部分工程已完工交付使用。一期工程总投资约６．３亿元，目前已完成投资３．７４亿元，尚需资金投入２．５６亿元。目前已实现销售收入２．９７亿元，销售回款２．６８亿元；
３、本公司持有锦港宝地５０％的股权，本公司副总裁刘福金先生担任锦港宝地的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与锦港宝地存在关联关系。
三、关联交易基本情况
为支持阜新宝地城项目的开发建设，应锦港宝地的请求，公司拟与另一股东方—辽宁宝地建设有限公司，根据锦港宝地项目进度及资金需求进度对等向锦港宝地提供委托贷款。
根据锦港宝地预计： ２０１４阜新宝地城项目继续开发及全部资金回笼的周期约３－５年，公司拟向锦港宝地提供总额不超过８，５００万元、利率为１２％、期限３年的委托贷款用于阜新宝地城项目的资金周转，利息按月收取，贷款到期日，锦港宝地将利用销售回款或其他资金来源一次偿还。
四、关联交易履约安排
本次关联交易合同尚未签署，需经董事会审议批准后方可签署。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次委托贷款可有力支持锦港宝地阜新宝地城项目的开发建设，保证该公司生产经营发展的资金需要，项目具有一定的抗风险性，有利于公司拓宽经营领域，获得稳定的投资收益和项目回报。
六、关联交易应履行的程序
（一）公司第八届董事会第十次会议以参加表决董事１０票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》。
（二）公司独立董事李葛卫先生、王君选先生、刘宁宇先生对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
１、此次委托贷款涉及关联交易，在提交董事会审议前经过我们的事前认可，审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
２、该公司董事长由我公司推荐委派，可有效保障我公司委托贷款资金安全，风险可控，符合公司全体股东的利益；
３、此次委托贷款符合公司拓宽经营领域的发展思路，有利于扶持合资公司业务发展，有利于提高公司资金的使用效率和收益率，获得稳定的投资回报；
４、委托贷款年利率定为１２％，利率水平的确定不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意发放此次委托贷款。
独立董事柏丹先生已辞职，未参与表决。
七、备查文件
１、锦州港股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
２、独立董事事前认可意见；
３、独立董事关于第八届董事会第十次会议部分审议事项发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月十一日