证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-075

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第三十七次会议（临时会议）于2014年12月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让北京金象大药房医药连锁有限责任公司股权的议案。

  同意本公司与国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）签订股权转让协议等，由复星医药向国大药房转让所持有的北京金象大药房医药连锁有限责任公司53.13%的股权，转让价格参照中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的“中和评报字（2014）第BJV3050号”评估报告的评估结果，根据市场原则由双方协商确定为人民币16,643万元；相关权利义务将根据协议约定执行。

  由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让上海复星药业有限公司股权的议案。

  同意本公司与国大药房签订股权转让协议等，由复星医药向国大药房转让所持有的上海复星药业有限公司97%的股权，转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的“沪东洲资评报字[2014]第0786183号”评估报告的评估结果，根据市场原则由双方协商确定为人民币9,869.71万元；相关权利义务将根据协议约定执行。

  由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让上海复美益星大药房连锁有限公司股权的议案。

  同意本公司与国大药房签订股权转让协议等，由复星医药向国大药房转让所持有的上海复美益星大药房连锁有限公司92%的股权，转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的“沪东洲资评报字[2014]第0782077号”评估报告的评估结果，根据市场原则由双方协商确定为人民币14,922.92万元；相关权利义务将根据协议约定执行。

  由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司廉政督察管理制度》。

  为了加强本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的廉政督察工作，明确廉政督察的职责、权限和基本行为准则，实现廉政督察工作的制度化、规范化，保证廉政督察工作的有效开展，促进本集团廉政文化建设，改善经营管理，提高本公司的经营效益，根据相关法律和法规，结合本集团的实际情况，制定《上海复星医药（集团）股份有限公司廉政督察管理制度》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年十二月十日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-076

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●关联交易概况：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟向国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）转让本公司持有的北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）53.13%的股权（以下简称“金象大药房标的股权”）、上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）97%的股权（以下简称“复星药业标的股权”）以及上海复美益星大药房连锁有限公司（以下简称“复美大药房”）92%的股权（以下简称“复美大药房标的股权”，金象大药房标的股权、复星药业标的股权以及复美大药房标的股权合称“标的股权”），转让价格分别为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元以及人民币14,922.92万元（以下合称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  ●定价依据：本次交易转让价格分别参照金象大药房截至2013年12月31日、复星药业截至2014年6月30日、复美大药房截至2014年6月30日的评估结果，由本公司和国大药房根据市场原则协商确定。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●特别风险提示：

  本次交易还需报经中国医药集团总公司（以下简称“中国医药集团”）备案。

  一、关联交易概述

  2014年12月10日，本公司与国大药房分别签订股权转让协议等，由复星医药向国大药房分别转让本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97%的股权和复美大药房92%的股权，转让价格分别参照中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的“中和评报字（2014）第BJV3050号”评估报告、上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的“沪东洲资评报字[2014]第0786183号”评估报告和“沪东洲资评报字[2014]第0782077号”评估报告的评估结果，根据市场原则由本公司和国大药房协商分别确定为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元和人民币14,922.92万元。

  由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”，截至本公告日，本公司间接持有其27.83%的权益）董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议。关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易完成后，本公司尚持有金象大药房1.87%的股权，并不再持有复星药业和复美大药房的股权。

  本次交易无需报经本公司股东大会批准。

  本次交易还需报经中国医药集团备案。

  二、交易对方的基本情况

  国药控股成立于2003年1月，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人为魏玉林。国药控股主要致力于医药健康产品分销配送、医药健康产品零售连锁、医药工业、化学试剂、医疗器械、医疗健康服务多元产业发展。截至本公告日，国药控股发行在外总股本为2,767,095,089股，其中：复星医药间接持有其27.83%的权益。

  经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2013年12月31日，国药控股的总资产为人民币10,545,311万元，归属于母公司的所有者权益为人民币2,181,555万元；2013年度，国药控股实现营业收入人民币16,686,615万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币225,000万元（以上为合并口径）。

  国大药房成立于2004年3月，注册地址为上海市闸北区康宁路1089号1幢101室，法定代表人为刘勇。国大药房的经营范围为医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃仪器、百货、家用电器的销售，批发非实物方式；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。截至目前，国大药房的注册资本为人民币60,000万元，其中：国药控股出资人民币60,000万元，占国大药房100%的股权。

  三、交易标的的基本情况

  1、金象大药房

  金象大药房成立于2000年3月7日，注册地址为北京市西城区西直门内大街145号，法定代表人为沈朝维。金象大药房的经营范围包括（1）许可经营项目：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2014年12月24日）、医疗器械、卫生部批准的保健食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年2月23日），以下项目限分支机构经营：内科、妇产科、妇科专业、妇女保健科、口腔科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科，因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健和BBS以外的内容），零售图书、期刊、报纸；（2）一般经营项目：销售五金交电（含电动自行车）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、建筑材料、日用杂品、百货、装饰材料、通讯器材、化妆品、服装、鞋帽、饲料、鲜花、工艺美术品，劳务服务，商贸信息咨询（不含中介服务），打字，彩扩，验光配镜，修理钟表，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，复印，摄影，票务代理。截至本公告日，金象大药房的注册资本为人民币4,222.22万元，其中：本公司出资人民币2,322.22万元，占金象大药房55%的股权；北京金象复星医药股份有限公司（本公司持有其50%的股权）出资人民币1,800万元，占金象大药房42.63%的股权；北京华方投资有限公司出资人民币100万元，占金象大药房2.37%的股权。

  截至本公告日，金象大药房持有天津市启东金象大药房有限公司（以下简称“启东金象”）81%的股权、北京金象在线网络科技有限公司（以下简称“金象在线”）100%的股权（通过控股子公司启东金象持有）、北京健禹金象大药房有限公司（以下简称“健禹金象”）100%的股权（通过金象大药房控股孙公司金象在线持有90%的股权、金象大药房直接持有10%的股权）。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，金象大药房的总资产为人民币32,003万元，所有者权益为人民币12,799万元，负债总额为人民币19,203万元；2012年度，金象大药房实现营业收入人民币41,668万元，实现归属于母公司的净利润人民币956万元（以上为汇总口径，不含启东金象、金象在线和健禹金象）。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，金象大药房的总资产为人民币34,427万元，所有者权益为人民币12,888万元，负债总额为人民币21,540万元；2013年度，金象大药房实现营业收入人民币43,538万元，实现归属于母公司的净利润人民币1,001万元（以上为汇总口径，不含启东金象、金象在线和健禹金象）。

  根据金象大药房管理层报表（未经审计），截至2014年6月30日，金象大药房的总资产为人民币36,374万元，所有者权益为人民币13,879万元，负债总额为人民币22,495万元；2014年1月至6月，金象大药房实现营业收入人民币22,861万元，实现归属于母公司的净利润人民币310万元（以上为汇总口径，不含启东金象、金象在线和健禹金象）。

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV3050号评估报告，截至2013年12月31日，金象大药房的总资产为人民币34,621万元，所有者权益为人民币12,586万元，负债总额为人民币22,035万元（以上为汇总口径，不含启东金象、金象在线和健禹金象）。

  2、复星药业

  复星药业成立于1993年7月28日，注册地址为上海市普陀区西康路1255号8楼A室，法定代表人为沈朝维。复星药业的经营范围包括销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务；批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素；销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中：本公司出资人民币6,455万元，占复星药业97%的股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币200万元，占复星药业3%的股权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，复星药业的总资产为人民币36,952万元，所有者权益为人民币8,953万元，负债总额为人民币27,999万元；2012年度，复星药业实现营业收入人民币93,536万元，实现净利润人民币367万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，复星药业的总资产为人民币37,657万元，所有者权益为人民币8,443万元，负债总额为人民币29,214万元；2013年度，复星药业实现营业收入人民币97,198万元，实现净利润人民币190万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年6月30日，复星药业的总资产为人民币34,238万元，所有者权益为人民币9,048万元，负债总额为人民币25,189万元；2014年1月至6月，复星药业实现营业收入人民币47,684万元，实现净利润人民币605万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2014）第0786183号评估报告，截至2014年6月30日，复星药业的总资产为人民币36,540万元，所有者权益为人民币11,350万元，负债总额为人民币25,189万元。

  3、复美大药房

  复美大药房成立于2001年3月21日，注册地址为上海市普陀区西康路1255号8楼，法定代表人为沈朝维。复美大药房的经营范围包括销售：医疗器械（按许可证）、日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺美术品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品，验光配镜，摄影（不含彩扩），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作；零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类商品（不含散装酒）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本公告日，复美大药房的注册资本为人民币5,000万元，其中：本公司出资人民币4,600万元，占复美大药房92%的股权；复星药业出资人民币400万元，占复美大药房8%的股权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，复美大药房的总资产为人民币10,754万元，所有者权益为人民币9,065万元，负债总额为人民币1,688万元；2012年度，复美大药房实现营业收入人民币35,112万元，实现净利润人民币640万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，复美大药房的总资产为人民币10,805万元，所有者权益为人民币8,930万元，负债总额为人民币1,875万元；2013年度，复美大药房实现营业收入人民币37,599万元，实现净利润人民币589万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年6月30日，复美大药房的总资产为人民币10,984万元，所有者权益为人民币9,168万元，负债总额为人民币1,816万元；2014年1月至6月，复美大药房实现营业收入人民币19,126万元，实现净利润人民币238万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2014）第0782077号评估报告，截至2014年6月30日，复美大药房的总资产为人民币18,124万元，所有者权益为人民币16,308万元，负债总额为人民币1,816万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）关于金象大药房标的股权转让

  1、本公司拟将所持有的金象大药房53.13%转让给国大药房。

  2、转让价格：

  （1）参照中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的中和评报字（2014）第BJV3050号评估报告的评估结果，根据市场原则，双方协商确定转让价格为人民币16,643万元。

  （2）国大药房应于股权转让协议签订后起10个工作日内向本公司支付人民币4,993万元，作为付款履约保证金。

  （3）股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20个工作日内一次性全额支付；国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币4,993万元直接充抵股权转让款。

  （4）因股权转让产生的税费由各自分别承担。

  3、自2013年1月1日起至金象大药房标的股权转让完成之日（以工商变更登记完成为准）止所发生的损益由国大药房享有或承担。本款所指“损益”不包括因金象大药房持有启东金象和健禹金象股权而产生的损益。

  4、本公司承诺并负责，在收到国大药房全部股权转让款30日内，金象大药房收回对金象在线及健禹金象应收借款合计人民币33,372,889.48元及全部应收利息，并保证金象大药房对金象在线、健禹金象和启东金象已发生的其余各项应收款在收到国大药房全部股权转让款60日内全额收回。

  5、双方同意，金象大药房持有的启东金象81%股权和健禹金象10%股权不在本次合作范围之内，因由本公司尽快将前述股权剥离，剥离价格不低于该部分股权在国大药房委托中介机构出具的金象大药房2013年审计报告的账面价值。

  6、国大药房承诺在未来金象大药房股东会开会时同意通过以下决议：同意金象在线和启东金象继续使用金象大药房的相关证照、无形资产等。具体如下：

  （1）同意授权金象在线和启东金象无偿使用“金象网”、“金象”品牌、“www.jxdyf.com”的域名、“金象logo”；

  （2）同意在启东金象获得其“互联网药品交易服务资格证书”和“互联网药品信息服务资格证书”前继续无偿使用金象大药房的“互联网药品交易服务资格证书”和“互联网药品信息服务资格证书”。

  7、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自董事会同意本次股权转让事项的决议后生效。

  （二）关于复星药业标的股权转让

  1、本公司拟将所持有的复星药业97%的股权转让给国大药房。

  2、转让价格：

  （1）参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的沪东洲资评报字[2014]第0786183号评估报告的评估结果，根据市场原则，双方协商确定转让价格为人民币9,869.71万元。

  （2）国大药房应于股权转让协议签订后10个工作日内向本公司支付人民币2,961万元，作为付款履约保证金。

  （3）股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20个工作日内一次性全额支付；国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币2,961万元直接充抵股权转让款。

  （4）因股权转让产生的税费由双方各自分别承担。

  3、自2013年1月1日起至复星药业标的股权转让完成之日（以工商变更登记完成为准）止所发生的损益由国大药房享有或承担。

  4、房屋租赁：

  （1）自有门店房产：如果因为房产瑕疵造成对国大药房和复星药业的损失，由本公司承担。

  （2）政府配套房产：本公司承诺并保证，自复星药业标的股权转让工商登记变更完成日起，在现有租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年。如果上述房产租期未能达到约定时间，对复星药业造成的损失，由本公司承担。如果租金超出约定金额，超出部分由本公司承担。

  5、在复星药业标的股权转让工商登记变更手续完成30天后，本公司撤销对复星药业三年期的10,000万元授信担保，本公司不再履行担保责任。

  6、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自的董事会决议后生效。

  （三）关于复美大药房标的股权转让

  1、本公司拟将所持有的复美大药房92%的股权转让给国大药房。

  2、转让价格：

  （1）参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的沪东洲资评报字[2014]第0782077号评估报告的评估结果，根据市场原则，双方协商确定转让价格为人民币14,922.92万元。

  （2）国大药房应于股权转让协议签订后10个工作日内向本公司支付人民币4,477万元，作为付款履约保证金。

  （3）股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20个工作日内一次性全额支付；国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币4,477万元直接充抵股权转让款。

  （4）股权转让产生的税费由各自分别承担。

  3、自2013年1月1日起至复美大药房标的股权转让完成之日（以工商变更登记完成为准）止所发生的损益由国大药房享有或承担。

  4、房屋租赁：

  （1）自有门店房产：如果因为房产瑕疵造成对国大药房和复美大药房的损失，由本公司承担。

  （2）政府配套房产：本公司承诺并保证，自复美大药房标的股权转让工商登记变更完成日起，剩余租期不满6年的，在租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年。如果上述房产租期未能达到约定时间，对复美大药房造成的损失，由本公司方承担。如果租金超出约定金额，超出部分由本公司承担。

  5、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自的董事会决议后生效。

  五、本次交易的其他安排

  （一）金象大药房

  1、在金象大药房标的股权转让中，不包括转让金象大药房持有的启东金象81%的股权、金象在线100%的股权（通过启东金象持有）和健禹金象10%的股权，复星医药将尽快剥离上述资产，剥离价格根据相关审计报告的账面价值估算不超过人民币327万元。

  2、在金象大药房标的股权转让完成后，本公司将承担启东金象、金象在线和健禹金象对金象大药房的借款和其他应付款的偿付义务。根据最新的相关管理层报表，金额预计不超过人民币7,125万元。

  （二）复星药业

  1、在复星药业标的股权转让完成后，本公司须确保复星药业目前承租的政府配套房产在现有租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，且合计租期不低于6年；否则，由本公司承担复星药业的损失。参考目前同等物业的市场价格以及历年涨幅，预计因上述物业未来6年的租金上涨而导致复星药业的损失累计不超过人民币9万元。

  2、在复星药业标的股权转让工商登记变更手续完成30天后，本公司撤销对复星药业三年期的10,000万元授信担保，本公司不再履行担保责任。

  （三）复美大药房

  在复美大药房标的股权转让完成后，本公司须确保复美大药房目前承租的政府配套房产，剩余租期不满6年的，在租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年；否则，由本公司承担复美大药房的损失。参考目前同等物业的市场价格以及历年涨幅，预计因上述物业未来6年的租金上涨而导致复美大药房的损失累计不超过人民币36万元。

  六、本次交易目的及对本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的影响

  本次交易完成后，金象大药房、复星药业和复美大药房不再并入本集团的合并报表范围内。

  本次交易旨在优化本集团资源配置，本次交易预计收益约为人民币3,000万元（实际收益以本集团经审计的合并财务报告为准）；因转让所获款项将用于本集团其他主营业务的发展。

  七、本次交易的审议程序

  由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生（任国药控股监事）、非执行董事汪群斌先生均于国药控股任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  八、 独立非执行董事的意见

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理；表决程序合法；关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第三十七次会议（临时会议）决议；

  2、独立非执行董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年十二月十日