证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１４－０４５

福建三元达通讯股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第三届董事会第六次会议已于２０１４年１２月５日以邮件和传真形式发出通知。

２、会议于２０１４年１２月１０日１０：００在公司会议室以现场方式召开。

３、本次会议应出席董事５名，实际出席董事５名。

４、会议由董事长黄国英先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

５、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三元达通讯股份有限公司公司章程》及《福建三元达通讯股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》， 执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部发布《财政部关于修改＜企业会计准则—基本准则＞的决定》，自公布之日起施行。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司同意本次会计政策变更。

就本次会计政策变更的事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意对《公司章程》作以下修订，具体内容如下：

１）、原《公司章程》第八十条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

拟修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

２）、原《公司章程》第八十二条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

拟修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

３）、原《公司章程》第一百零六条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

拟修改为“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）  （四）提议召开董事会；

（五）  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

本议案需提交股东大会审议。公司将择机召开股东大会审议该议案。

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

同意对《股东大会议事规则》作以下修订，具体内容如下：

１）、原《股东大会议事规则》第二十五条“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人确定的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

拟修改为“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人确定的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

２）、原《股东大会议事规则》第五十条“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”

拟修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

３）、原《股东大会议事规则》第五十二条“股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

拟修改为“股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

本议案需提交股东大会审议。公司将择机召开股东大会审议该议案。

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部股权的议案》。

同意公司将持有的控股子公司——福建三元达软件有限公司全部股权以人民币７５０．２５万元整转让给章珠明，并授权董事长具体办理相关事项。就本次转让控股子公司股权的事项，独立董事发表了明确的同意意见。相关公告及独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名、公司提名委员会审核，董事会同意聘任汪晓东先生为董事会秘书。其任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。

相关公告及独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

１、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

２、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

３、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第六次董事会相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号： ２０１４－０４６

福建三元达通讯股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于２０１４年１２月１日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于２０１４年１２月１０日下午在福州市软件园Ｃ区２８号楼５层公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以书面表决的方式形成如下决议：

以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

同意公司采用的会计政策变更为财政部在２０１４年１月２６日起陆续发布的企业会计准则第２号、第９号、第３０号、第３３号、第３７号、第３９号、第４０号、第４１号等八项准则和２０１４年７月２３日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

监 事 会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１４－０４７

福建三元达通讯股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司按照财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更，不会对公司２０１３年度以及本年度前三季度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。

２０１４年１２月１０日，福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

１、会计政策变更日期：以财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

２、会计政策变更的原因

国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》， 执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部发布《财政部关于修改＜企业会计准则—基本准则＞的决定》，自公布之日起施行。

３、变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

４、变更后采用的会计政策

本次变更后公司采用的会计政策为财政部在２０１４年１月２６日起陆续发布的企业会计准则第２号、第９号、第３０号、第３３号、第３７号、第３９号、第４０号、第４１号等八项准则和２０１４年７月２３日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。

公司于２０１４年１２月１０日召开的第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

１、公司根据财政部（财会［２０１４］６号）的通知要求，执行《企业会计准则第３９号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

２、公司根据财政部（财会［２０１４］７号）的通知要求，执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（１）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（２）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

３、公司根据财政部（财会［２０１４］８号）的通知要求，执行《企业会计准则第３９号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

４、公司根据财政部（财会［２０１４］１０号）的通知要求，执行《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

５、公司根据财政部（财会［２０１４］１１号）的通知要求，执行《企业会计准则第４０号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

６、公司根据财政部（财会［２０１４］１４号）的通知要求，执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第２２号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

７、公司根据财政部（财会［２０１４］１６号）的通知要求，执行《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

８、公司根据财政部（财会［２０１４］２３号）的通知要求，执行《企业会计准则第３７号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

本次调整不会对公司２０１３年度以及本年度前三季度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

三、董事会、独立董事和监事会意见

１、董事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

２、独立董事意见

公司独立董事认为：根据２０１４年财政部颁布或修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号－金融工具列报》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

３、监事会意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

１、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

２、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

３、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第六次董事会相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１４－０４８

福建三元达通讯股份有限公司

关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股权转让交易对手方为自然人章珠明先生，转让事项涉及款项较大，可能存在交易对手方无法在协议规定期限内全额付清本次交易转让款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将控股子公司福建三元达软件有限公司（以下简称“三元达软件”或“目标公司”）全部股权（公司持有目标公司７９％股权）转让给章珠明先生（以下简称“交易对手方”或“受让方”），福建三元达软件有限公司注册资本２，０００万元，截至基准日２０１４年１０月３１日的净资产值为９４９．６９万元，标的股权对应经审计的净资产值为７５０．２５万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为７５０．２５万元。

２０１４年１２月１０日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部股权的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。本次股权转让完成后，公司将不再持有三元达软件股权，公司不存在为该公司担保、委托其理财的情况。

二、交易对方的基本情况

交易对手方为自然人章珠明，身份证号：３５０１０２１９７６１００３ｘｘｘｘ

章珠明先生现为福建三元达软件有限公司总经理，在本次转让前已持有三元达软件１０％股权。

三、交易标的基本情况

１、企业名称：福建三元达软件有限公司

２、设立时间：２０１０年１月７日

３、注册资本：２０００万元人民币

４、法人代表：黄海峰

５、企业性质：有限责任公司

６、注册地址：福州市鼓楼区五凤街道软件大道８９号福州软件园产业基地二期７＃第三层

７、主营业务：计算机软硬件的研发、销售及租赁；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售及租赁；计算机网络工程、通讯工程的施工。

８、股权结构：

投资人	出资金额（万元）	持股比例
福建三元达通讯股份有限公司	１５８０．００	７９％
章珠明	２００．００	１０％
福州兴科创电子科技有限公司	２００．００	１０％
李文波	２０．００	１％
合计	２０００．００	１００％

９、最近一年一期主要财务数据（单位：人民币元）

项目名称	２０１３年１２月３１日	２０１４年１０月３１日
总资产	９５，６９５，７４７．２	８５，５６２，４６３．７
负债	６８，３４９，２９３．２２	７６，０６５，５６９．８９
净资产	２７，３４６，４５３．９８	９，４９６，８９３．８１

以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（２０１４）第３５０ＦＣ１７２２”号审计报告。

项目名称	２０１３年１－１２月	２０１４年１－９月
营业收入	７０，６８８，０４４．２３	３２，９３１，９２９．８４
营业利润	８９４，０２４．８８	－７，９０７，８２４．２１
净利润	３，７１９，９７６．００	－７，９００，５８３．０３

上述２０１３年度数据已经审计，２０１４年１－９月数据未经审计。

公司不存在为三元达软件担保、委托其理财的情况，三元达软件不存在占用上市公司资金的情况。

公司持有的三元达软件股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

１、标的股权：指本协议项下，转让方拟转让给受让方的所持标的公司１，５８０万元的股权（占标的公司注册资本的７９％）。

２、标的股权转让

转让方同意按本协议约定将标的股权转让给受让方；受让方同意按本协议约定受让标的股权，并按本协议约定支付股权转让价款；各方共同配合办理标的股权的登记过户手续。

３、转让价格及付款方式

３．１ 转让双方同意，标的股权转让的定价依据为标的公司经审计的净资产值。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所２０１４年１１月１４日出具的致同审字（２０１４）第３５０ＦＣ１７２２号《审计报告》，标的公司截至基准日２０１４年１０月３１日的净资产值为９４９．６９万元，标的股权对应经审计的净资产值为７５０．２５万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为７５０．２５万元。

３．２ 转让双方同意，标的股权转让价款由受让方以银行转账方式支付至转让方指定的银行账户，转让价款的支付方式如下：

３．２．１本协议生效后５个工作日内，受让方向转让方支付５５０．２５万元的股权转让价款。

３．２．２ 标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后５个工作日内，受让方向转让方支付２００万元的股权转让价款。

４、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章（受让方作为自然人仅签字）之日起成立并生效。

５、违约

５．１ 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不全面履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成其违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等违约责任。如双方都违约的，应当各自承担相应的违约责任。

５．２ 如转让方未按本协议约定配合办理标的股权转让相关过户手续的，每延迟一天应向受让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过３０天的，受让方有权要求转让方支付标的股权转让款总额２０％的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议义务。

５．３ 如受让方未按本协议约定履行付款义务的，每延迟一天应向转让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过３０天的，转让方有权要求受让方支付标的股权转让款总额２０％的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议义务。

５．４ 守约方因违约方的违约行为遭受损失的，违约方还应当赔偿守约方所遭受的损失，包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于审计费用、评估费用、律师费、诉讼仲裁费以及差旅费用等。

五、交易目的及对公司的影响

因三元达软件为公司控股子公司，本次转让其全部股权将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，三元达软件将不再纳入公司合并报表，本次交易完成后，预计可为公司带来７５０．２５万元左右的流动资金支持（最终以会计师事务所审计为准）。本次转让三元达软件全部股权，收回一定投资，有利于公司节约成本，降低公司财务费用，提升公司的盈利水平，同时也有利于提高公司管理和运作效率。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

１、此次转让控股子公司股权，有利于盘活资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议。

２、本次股权转让价款在具有专业资格的审计机构的审计结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。

３、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

七、备查文件

１、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

２、《福建三元达软件有限公司股权转让协议》；

３、《福建三元达软件有限公司审计报告》；

４、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第六次董事会相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１４－０４９

福建三元达通讯股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于２０１４年１２月１０日召开，经公司董事长兼总经理黄国英先生提名、公司提名委员会审核及深圳证券交易所董事会秘书任职资格审核通过，公司审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任汪晓东先生担任公司董事会秘书，其任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

公司独立董事已对董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

汪晓东先生联系方式如下：

电话：０５９１－８３７３６９３７

传真：０５９１－８７８８３８３８

电子邮箱：ｉｒ＠ｓｕｎｎａｄａ．ｃｏｍ

通讯地址：福州市铜盘路软件园基地Ｃ区２８座

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

２０１４年１２月１１日

附件：

汪晓东先生个人简历

汪晓东先生，１９７１年８月出生，大学本科。曾先后任福州科立通讯设备有限公司销售经理，福州三元达通讯设备有限公司广东办经理，福建三元达通讯有限公司市场总监，福建三元达通讯股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理。

汪晓东先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４６条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。