证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-113

江苏康得新复合材料股份有限公司关于第二期股权

激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二期股票期权激励计划（下称：二期计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年12月10日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，二期计划33名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年11月28日至2015年11月27日止）可行权总数量为292.5万份股票期权（2013年度利润分配后）；

2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、公司二期股权激励计划及授予情况简述

（一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；

（二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案；

（四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

（五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

（六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，行权价格为10.86元/股；

（七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；

二、关于满足二期计划设定的第二个行权期行权条件的说明

序	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2012年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为42,301.26万元、41,257.90万元；2009年至2011年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润的平均数分别为8,237.39万元、7,949.21万元。满足行权条件。
2	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	2013年，激励计划33名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
3	2013净利润增长率相对2011≧360%，净资产收益率≧13%。	2013归属于母公司所有者的净利润增长率403.66%，加权平均净资产收益率19.24%。满足行权条件。
4	公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
5	激励对象未发生如下任一情形：1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
6	激励对象考核结果符合《考核方法》。	公司按照《考核方法》对33名激励对象2013年度业绩完成情况进行了考核，结果符合《考核方法》规定的第一个行权期股票期权的行权条件。

综上所述，公司已满足二期计划设定的第二个行权期条件，实施的二期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为292.5万股（2013年度利润分配调整后），占二期计划授予总量的30%。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）二期计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

核心技术（业务）人员33人，第二个行权期可行权数量292.5万股（获授的股票期权总额为975万份）。

（三）本次可行权股票期权的行权价格为10.77元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：2014年11月28日起-2015年11月27日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

二期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。

五、独立董事对二期计划第二个行权期可行权的独立意见

1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

2、本次33位激励对象名单与原名单相符；

3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意33位激励对象在公司第二期计划规定的第二个行权期内行权。

六、监事会对二期计划第二个行权期可行权的核实意见

经核查，本次可行权的33名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司二期计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司二期计划首次授予的33名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为二期计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合二期计划规定的第二个行权期的行权条件。

八、律师意见

北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。

九、二期计划行权专户资金的管理和使用计划

二期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、二期计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在二期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

十一、预计二期计划第二个行权期行权对公司当年财务状况的影响

根据二期计划，假设本次可行权的292.5万股若全部行权，公司净资产将因此增加3,150.23万元，其中：总股本增加292.5万股，计292.5万元，资本公积增加2,857.73万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.0021元，全面摊薄净资产收益率下降0.09%。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-115

江苏康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十四次会议于2014年12月10日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2014年12月3日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人），均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

根据公司第二期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和第二期《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第二个行权期可行权股票期权共292.5万股，行权价格为10.77元/股。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

注：2013年12月2日，公司第二届董事第二十三次会议批准同意第二期股票期权激励计划选择自主行权模式。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-116

江苏康得新复合材料股份有限公司

第二届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十九次会议于2014年12月10日在公司召开，各位监事均现场出席会议。本次会议的通知已于2014年12月3日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的33名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划（下称：第二期计划）激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司监事会

2014年12月10日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-117

江苏康得新复合材料股份有限公司关于控股股东

通过协议转让引进战略投资者的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、引进战略投资者前期公告情况

江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 就公司控股股东康得投资集团有限公司（下称：“康得集团”）转让其持有的公司部分股份，为上市公司引入战略投资者事宜，已分别于2014年8月15日发布了《关于控股股东拟通过协议转让股份方式引进战略投资者的公告》（编号2014-069）；8月19日发布了《关于控股股东拟通过协议转让股份方式引进战略投资者的补充公告》（编号2014-071），详情见相关公告。

二、协议转让股份进展情况

1、2014年12月8日，公司收到控股股东康得集团的通知，拟受让方保利龙马及其合作伙伴需设立的有限合伙企业未实际设立。现由保利龙马的股东保利通信有限公司（下称：保利通信）完成本次交易。

保利通信是保利科技有限公司的下属企业，为保利集团成员企业。主要从事以高科技为主的产业投资和资产管理。保利通信与公司就有关项目签订合作备忘录，目前合作项目已在推进过程中。保利通信是保利集团的二级公司，保利龙马的大股东。本次合作层面的提升，有利于加强项目合作的支持力度，确保项目的实施进程。

2、基于优化投资财务结构的需求，保利通信与中信信托等机构合作设立信托计划，通过信托计划实施与康得集团的6,000万股协议转让，该信托计划将于近期设立完成，而后实施股权协议转让。

3、截止2014年12月9日，康得集团现持有本公司股份22,401.7817万股，占现有总股本的23.53%。本次转让计划实施后，康得集团持有股份不少于1.64亿股，占比不少于现有总股本的17.22%，康得集团仍为公司控股股东，公司实际控制人不变。

四、风险提示

公司将根据相关规定披露后续进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年12月10日