证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-107

  宏源证券股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施公告

本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案已经宏源证券于2014年8月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2014］1279号批复的核准。

2、本公司股票（股票代码：000562）已自 2014 年12月10日开始连续停牌，此后宏源证券股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成申银万国股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

3、本公司拟于现金选择权派发日2014年12月11日向宏源证券异议股东派发现金选择权。宏源证券异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会（即2014年8月11日召开的宏源证券2014年第一次临时股东大会）就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即 2014 年12月9日）的宏源证券股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

4、截至现金选择权登记日，如宏源证券异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

5、已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东， 应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日（2014年12月12日-2014年12月18日之间的交易日）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的本公司股票按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方中央汇金投资有限责任公司。其中：

（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将宏源证券股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

（3） 已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

7、本次现金选择权标的股票参考股价（23.18元，现金选择权申报前第六个交易日即2014年12月4日收盘价）与现金选择权约定价格溢价比为185.47%，超过50%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

8、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分配方案后确定为8.12元/股。

截至2014年12月9日（宏源证券股票最后一个交易日），宏源证券股票收盘价为30.50元/股，相对于现金选择权行权价格溢价275.62%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

9、现金选择权方案实施完成后，宏源证券将进入终止上市程序，宏源证券股份将按照换股比例转换为申银万国股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有申银万国股份的原宏源证券投资者，其持有申银万国股份的持股时间自申银万国股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得申银万国派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

10、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2014年12月2日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
宏源证券	指	宏源证券股份有限公司
中央汇金	指	中央汇金投资有限责任公司
本次换股吸收合并	指	申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金担任现金选择权提供方
换股	指	根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
宏源证券异议股东/异议股东	指	在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东
有权股东	指	有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权股权登记日	指	2014年12月9日

二、有权申报行使现金选择权的股东

本公司拟于现金选择权派发日2014年12月11日向宏源证券异议股东派发现金选择权。宏源证券异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即 2014 年12月9日）的宏源证券股东。

截至现金选择权登记日，如宏源证券异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日（2014年12月12日-2014年12月18日之间的交易日）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内履行有效申报程序的宏源证券异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方中央汇金向行使现金选择权的股东支付现金对价，中央汇金受让相应股份。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038024

简称：宏源HYP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000562

标的证券简称：宏源证券

（三）现金选择权的派发方式

1、现金选择权将以宏源证券异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

2、如果宏源证券异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东应享有的现金选择权数量。

（四）现金选择权的派发比例及数量

宏源证券异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。本次实际派发现金选择权3,111,670份。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向中央汇金出售1股本公司股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为8.12元/股。

（八）现金选择权的申报方式

采用手工申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

2014年12月12日-2014年12月18日之间的交易日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。

2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2014年12月9日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2014年12月9日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2014年12月18日下午3:00）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（二）行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将宏源证券股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

5、 已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

6、现金选择权将以宏源证券异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（2014年12月12日至2014年12月18日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间本公司股票停牌。

（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至中央汇金名下后 3 个工作日内，中央汇金将按照每一份现金选择权8.12元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。中央汇金根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权股东代收行权股票过户费。

五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

提供现金选择权的第三方为中央汇金。中央汇金为申银万国控股股东，信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。

六、现金选择权派发及实施时间安排

日期	事项
2014年12月9日	宏源证券股东现金选择权股权登记日
2014年12月11日	宏源证券现金选择权派发日
2014年12月12日-2014年12月18日之间的交易日（共5个交易日）内上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00	现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为2014年12月18日下午3点

七、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给中央汇金，或者选择转换为申银万国股份在深交所上市交易。

八、联系人及联系方式

联系人：阳昌云、徐亮

办公地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦

邮编：830002

联系电话： 0991-2301870

传真： 0991-2301779

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

附件

投资者手工申报行权确认书

宏源证券股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托宏源证券申报现金选择权行权。

本人/本公司__ _ _ _（身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系宏源证券股东。在宏源证券本次换股吸收合并事宜中，本人作为被吸并方宏源证券股东获得了合计 份股东现金选择权（权利代码： ，权利名称： ）。

根据贵公司 年_ __ _月_ ___日发布的 公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）的现金选择权（权利代码： ，权利名称： ） _份。

申请人身份证号码（或营业执照号码）： _

申请人名称（签字/盖章）： _

申请人收款账号： _

联系电话： _

印章（手印）：

年 月 日