证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-100号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2014年12月10日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2014年12月9日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

同意公司修订后的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于拟向银行申请并购贷款的议案》

同意公司向深圳招商银行申请人民币总额不超过6亿元（含）的并购贷款，用于支付本次收购重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权及重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的转让款，以公司所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权及上述收购后的恒通客车和交通租赁的股权作为质押担保，借款利率不超过9%/年，借款期限二年。

具体获批额度、期限、利率、担保等条件以银行审批为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层全权办理上述借款的具体事宜。

三、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

同意公司于2014 年12月26日（星期五）召开“2014年第五次临时股东大会”，审议本次重大资产购买暨关联交易等需要提交股东大会审议的事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月11日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-101号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2014年12月10日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2014年12月9日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

同意公司修订后的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于拟向银行申请并购贷款的议案》

同意公司向深圳招商银行申请人民币总额不超过6亿元（含）的并购贷款，用于支付本次收购重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权及重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的转让款，以公司所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权及上述收购后的恒通客车和交通租赁的股权作为质押担保，借款利率不超过9%/年，借款期限二年。

具体获批额度、期限、利率、担保等条件以银行审批为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2014年12月11日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-102号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年12月26日

●股权登记日：2014年12月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年12月26日(星期五) 上午10:00

（2）网络投票时间：2014年12月26日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00

4、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会上的所有议案采用相同的投票方式。

公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

5、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员出席本次会议应按照上交所关于融资融券业务试点的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

（1）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方

（2）标的资产的定价依据与交易价格

（3）股权转让价款支付

（4）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（6）决议有效期

4、审议《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》；

5、审议《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充协议>的议案》；

6、审议《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》；

7、审议《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；

8、审议《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案》；

9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

10、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

11、审议《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13、审议《关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案》；

14、审议《关于拟向银行申请并购贷款的议案》。

上述第1～8项议案需要以特别决议通过，同时第3项议案还需要逐项进行表决。

上述议案详见2014年12月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2014年12月23日（星期二）

2、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，参加网络投票的具体操作程序（详见附件2），股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、会议出席对象

（1）截至2014年12月23日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记手续

法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

3、参加现场会议登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

4、参加现场会议登记时间：2014年12月25日（星期四），上午9:30－12:00；下午1:30－4:30

4、联系方式：

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85910202-8160

联 系 人：秦华

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届董事会第十六次会议决议；

3、公司第八届监事会第八次会议决议；

4、公司第八届监事会第九次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月11日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2014 年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案
3	3、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
	3.01、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
	3.02、标的资产的定价依据与交易价格
	3.03、股权转让价款支付
	3.04、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
	3.05、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
	3.06、决议有效期
4	关于公司与开投集团签署《股权转让补充协议》的议案
5	关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署《股权转让补充协议》的议案
6	关于公司与加尔投资签署《股权转让协议》的议案
7	关于《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案
8	关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
11	关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
13	关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案
14	关于拟向银行申请并购贷款的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：19个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数	投票股东
738139	西部投票	19	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-19号	本次股东大会的所有19项提案	738139	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00元
2	关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案	2.00元
3	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案	3.00元
3.01	本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方	3.01元
3.02	标的资产的定价依据与交易价格	3.02元
3.03	股权转让价款支付	3.03元
3.04	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属	3.04元
3.05	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.05元
3.06	决议有效期	3.06元
4	关于公司与开投集团签署《股权转让补充协议》的议案	4.00元
5	关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署《股权转让补充协议》的议案	5.00元
6	关于公司与加尔投资签署《股权转让协议》的议案	6.00元
7	关于《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案	7.00元
8	关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案	8.00元
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案	9.00元
10	关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	10.00元
11	关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案	11.00元
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	12.00元
13	关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案	13.00元
14	关于拟向银行申请并购贷款的议案	14.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月23日A股收市后，持有西部资源A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738139	买入	1.00元	3股

三、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-103号

四川西部资源控股股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年11月26日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟以自筹资金收购重庆恒通客车有限公司59%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年11月26日起连续停牌，停牌时间不超过 30 日。2014年12月2日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产购买事项及其相关议案， 并于12月4日对外披露。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2014年12月4日起继续停牌。

根据上海证券交易所对公司披露的重大资产重组相关文件出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2502号），公司对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组报告书（草案）进行更新与修订，修订后的重大资产重组报告书详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司股票将自2014年12月11日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月11日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-104号

四川西部资源控股股份有限公司

关于控股股东拟减持股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）《关于拟减持公司股份的函》，四川恒康拟通过上海证券交易所证券交易系统减持其持有的公司部分股份。现将有关情况公告如下：

一、持股情况

截止目前，四川恒康持有公司股份308,905,141股，占公司总股份的46.67%，其中，无限售条件流通股份276,729,451股，占公司总股份的41.81%。

二、减持计划

1、减持股东：控股股东四川恒康；

2、减持目的：补充流动资金，为上市公司提供借款支持；

3、减持比例：预计未来六个月内累计减持比例可能达到或超过公司总股本的5%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应做相应处理）；

4、减持方式：通过上海证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式。

三、其他事项

本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

公司将督促四川恒康严格按照相关法律法规、规章制度的规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月11日

四川西部资源控股股份有限公司关于

《关于对重大资产重组预案的审核意见函》

的书面回复

上海证券交易所：

根据贵所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2502号）的要求，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题进行了认真分析，现就事后审核意见相关问题回复如下：

1、鉴于本预案基于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》旧规的要求编制，请在重大事项提示部分作出补充提示，待《上市公司重大资产重组申请文件》新规正式颁布后，将按照新规对预案的格式和内容作出相应调整。

回答：

根据本反馈问题，将在报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”中补充披露为：“本次交易的报告书已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。如果在审议本次交易的股东大会召开前，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》或其他相关法规等配套文件重新修订或颁布，且对报告书格式和内容有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易的报告书进行补充修订并公告。”

2、本次交易由前次非公开发行股票收购标的资产的方案演变而来，请说明证监会不予核准非公开发行股票申请的具体原因，并说明本次重组方案与前次非公开发行方案的差异和调整的理由。

回答：

2014年初，根据战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链，并于2014年4月公告非公开发行股票预案，拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的4名特定对象发行股票募集资金不超过 361,800 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权以及补充流动资金。

根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，经公司与相关各方初步协商，拟将上述非公开发行股票的方案调整为以自筹资金完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的收购，根据相关规定，本次收购构成重大资产重组。公司与深圳五洲龙股权转让方签署的附生效条件《股权转让及增资协议》未能生效，公司本次暂时放弃收购深圳五洲龙股权。经公司仔细核查，本次重大资产购买符合中国证监会自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定。

3、本次重大资产重组主要交易对方是国有资产独资公司，请在方案的重大事项提示部分说明本次交易是否需经国有资产管理部门审批，该审批事宜是否构成本次重大资产重组的前置条件。

回答：

鉴于有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权公开挂牌转让事宜（含有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，但尚未履行完成。在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。

4、公司向交易对方承诺，股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润，如未完成公司应确保交通租赁原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。公司控股股东四川恒康向公司承诺，如果交通租赁五年内每年实现的可分配净利润低于3.5亿元，公司需向其原股东补偿根据前述可分配净利润按其持股比例计算的所得差额时，上述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东。请说明对赌条款所指“可分配净利润”的具体含义，与利润表中净利润的关系，是否需要扣除非经常性损益，标的资产原股东获得补偿的具体比例等，并对每年不低于3.5亿元的可行性进行评估。请说明公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺。

回答：

（1）对赌条款中“可分配净利润”的具体含义

对赌条款中交通租赁的“可分配净利润”即为利润表中的净利润，不需要扣除非经常性损益。

（2）标的资产原股东获得补偿的具体比例

交通租赁原股东补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×本次交易完成后剩余的原股东持股比例。

（3）交通租赁可分配净利润每年不低于3.5亿元的可行性分析

① 交通租赁对公司收购完成后在业务整合、市场开拓方面的作用

本次拟收购的标的公司为客车生产企业，交通租赁兼具融资和融物功能，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用。

近年来，受益于我国金融体制改革、城镇化、装备制造业振兴规划的持续推进，交通租赁业务发展迅速，在西部市场具有较高的市场知名度，业务团队综合能力较强，除传统的客车租赁业务外，其业务范围已延伸至轨道租赁、市政开发、公共燃气水、教育投资、酒业租赁、汽车制造等领域。除交通租赁外，公司本次拟收购的其他标的公司均为客车生产企业，基于我国客车行业的特点，交通租赁能够为下游客户提供整体的解决方案，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时交通租赁也能与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。

② 混改后交通租赁将增添活力

首先，交通租赁通过混合所有制改革将获得更灵活的体制。本次交易完成后，交通租赁为由国有独资企业变更为混合所有制企业，交通租赁在经营上将获得更大的自主能力和灵活性；公司将通过制度激励充分调动职工的积极性和主观能动性，同时交通租赁的考核机制也将由应对行政干预转变为市场导向、业绩导向的长效激励机制。

其次，依托上市公司，交通租赁将拓宽融资渠道、提高业务规模。上市公司不但可以为交通租赁提供强大的信用和财务支持，巩固、拓宽其现有融资渠道，同时上市公司平台将为交通租赁打开直接融资的大门，综合利用直接债务工具和股权工具为其业务发展提供充足的资金支持；同时交通租赁可设计更加市场化的风险指标，以提高交通租赁的业务规模和盈利能力。公司计划未来根据市场情况，适时对交通租赁增资，进一步降低交通租赁的融资成本和业务规模。

再次，交通租赁将与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，成为公司产业链中不可或缺的环节。本次重组完成后，上市公司及其控股股东能够为交通租赁带来更广阔的业务发展空间和区域范围，提供以西部为核心，辐射全国的矿山机械、医疗器械、民用航空器租赁等行业发展机会，从而充分发挥本次股权收购的协同效应，实现多方共赢的局面。

综上所述，本次重组后，交通租赁的体制更加灵活，并能充分利用上市公司平台和多元产业优势，拓宽融资渠道和业务规模，推动上市公司收入的快速增长。

因此，根据重庆市国资委批复以及重庆联交所于2014年4月14日发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告要求，受让方应有能力将交通租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，公司在竞拍成功后，在签订的《交通租赁股权转让协议》中进行了约定。

为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司做出承诺，若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。

综上分析，公司根据竞买要求接受向原股东承诺收购完成后未来五年每年可分配利润不低于3.5亿元的条件，具有合理的理由。交通租赁评估报告当中的预测净利润未考虑收购完成后交通租赁与上市公司和拟收购的其他标的公司的协同效应，亦未考虑上市公司未来提供的融资渠道对交通租赁业绩的提升作用，因此与西部资源承诺3.5亿元可分配利润差异较大。从新能源汽车战略布局考虑，客车销售环节是整个产业链中最为重要的环节之一，而融资渠道是下游客户新能源汽车采购过程中至关重要的业务考量，因此布局新能源汽车必须在融资解决方案方面做出安排。收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义，符合公司的战略规划部署和长远利益。公司的承诺及承诺金额不会损害上市公司的利益。

（4）公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺

四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力。截至2014年9月30日，四川恒康除控股西部资源外，还持有*ST生化（股票代码：000403）1,906.09万股股份，占其总股本的6.99%。

根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截至2013年12月31日，四川恒康总资产530,966.26万元，总负债373,065.16万元，净资产157,901.10万元。

因此，四川恒康作出了有效不可撤销的承诺，从其资产情况来看，四川恒康有意愿，也有能力承担本次补偿安排。

5、公司向交易对方即开投集团承诺，收购完成后3年内恒通客车将形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如违反承诺公司将向开投集团支付6500万元违约金，如因此给开投集团造成的损失超过6500万元，公司就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。请结合标的资产目前产能利用情况说明对3年内恒通客车形成1.5万辆客车规模是否进行了可行性分析，相关的产能扩张和资金投入计划及进度安排；请解释何为“给开投集团造成的损失”，何为“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”，并请公司对上述问题作出风险提示。

回答：

（1）收购完成3年内恒通客车形成年产能不低于1.5万辆客车的可行性分析

首先，新能源汽车推广已经成为了我国产业转型、节能降耗的重大举措。2001年，我国提出“三横三纵”的新能源汽车发展战略；2009年，财政部等部委联合推出了“十城千辆”的新能源汽车推广计划；2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出2015年和2020年新能源汽车累计销量达50万和500万的目标。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，则2013-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过7.87万辆；2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过45万辆。若以恒通客车年产1.5万辆客车计算，约占2016-2020年我国新能源客车销售量的3.33%。

其次，中国已成为了世界第二大新能源汽车消费市场，参考国际市场高速发展的驱动因素，我国有望在短时间内步入新能源汽车高速发展的阶段，作为汽车第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，呈现出巨大的市场潜力。

最后，根据重庆市政府对发展混合所有制经济做出的部署，恒通客车作为全国行业内唯一国有绝对控股的客车制造企业，力争通过本次重组，引入民营企业西部资源，此举将有效改善其经营管理机制，充分发挥灵活的市场营销优势，提高恒通客车的盈利能力；根据西部资源的战略转型安排，公司将最终实现包括新能源原材料采选、电池生产组装、新能源客车设计、生产、销售的一体化产业布局，通过“新能源技术产品+融资租赁”的模式，迅速扩大新能源客车生产销售规模，形成产业链协同优势，快速抢占国际国内的新能源客车市场份额，从而协同实现恒通客车的跨越式大发展，释放盈利能力。

因此，随着新能源汽车市场的爆发，市场需求的快速增长会快速消化剩余产能，同时考虑到公司新能源汽车产业链可能形成的协同优势，恒通客车以现有年产6,000辆客车的产能规模将极有可能面临无法满足市场需求的状况。

（2）恒通客车年产能不低于1.5万辆客车的相关的产能扩张和资金投入计划及进度安排

根据目前情况，公司初步规划在进入恒通客车后，将客车这一实体产业与资本市场有机结合，在经营中规范运作，在决策机制上灵活高效，实现企业跨越式增长。2015年，公司拟在恒通客车现有产能基础上进行扩产扩能，实现年产8,000辆的产能；2016年至2017年，将充分利用恒通客车自身的现金流及股东的支持，拟使用不超过2亿元，新建完成年产能8,000-10,000辆的厂房及生产线，最终形成年产能不低于1.5万辆客车的规模。

（3）“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”的解释

自恒通客车59%股权转让完成后的第三年末，若恒通客车仍未建成年产1.5万辆规模，则公司需向开投集团支付违约金6,500万元；另外，自第四年起，一旦恒通客车每年的订单超过其当年产能，给开投集团造成的损失为超过当年产能部分订单所能产生的收益×开投集团持股比例，该损失一旦超过6,500万元，公司将每年就超出部分向开投集团进行赔偿，直到恒通客车年产达到1.5万辆规模为止。如2018年，假设恒通客车产能仍为6,000辆，而与此同时恒通客车2018年的订单数为8,000辆，那么公司还需支付给开投集团的金额为2,000辆×每辆车产生的收益×开投集团持股比例34%，若至2019年恒通客车产能达到1.5万辆，则自当年开始起便无需对开投集团进行补偿。

6、方案显示，恒通客车和交通租赁的过渡期损益由原股东享有或承担，请说明对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因。交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，请说明过渡期损益安排对公司股东利益的影响，并提示后续标的资产交割时，公司可能根据标的资产过渡期损益情况存在增加支付的情形。

回答：

（1）对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因

首先，根据重庆市国资委关于公开挂牌转让恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的批复文件及公开挂牌条件的要求，作为当时股权转让的前提，上市公司在与交易对方签署的股权转让协议中约定了恒通客车和交通租赁股权转让过渡期损益归原股东享有。

其次，由于恒通客车和交通租赁为国有企业，重庆市国资委按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）的规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的鼓励补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”，提出了恒通客车和交通租赁过渡期损益归属原股东享有的要求。

因此，公司在《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》中对恒通客车和交通租赁过渡期损益做出了上述安排。

（2）交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，请说明过渡期损益安排对公司股东利益的影响

如前所述，收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义。因此，经公司董事会审议通过，拟收购交通租赁股权，并根据重庆市国资委的批复文件及公开挂牌条件的要求，在《交通租赁股权转让协议》中，就交易价格、交易方式、付款的时间以及过渡期损益等条款进行了约定。经初步测算，自评估基准日2013年11月30日至2014年12月31日的过渡期期间，交通租赁共实现收益约为8100.00万元，根据协议约定，我公司本次收购的交通租赁57.55%股权对应的收益为4661.55万元。

本次重组后，交通租赁将充分发挥其融资功能和融物功能，对公司的销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时与公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。尽管本次交易中，存在过渡期损益由原股东按其原有持股比例承担或享有的安排，但从公司的战略规划部署和长远利益来看，将为公司带来丰厚的回报，从而保障公司及股东的利益。

7、恒通客车和交通租赁的转让交易以2013年11月30日为基准日确定的评估价值作为作价依据，本次重大资产重组方案披露日为2014年12月4日。请公司说明上述两项资产评估报告的有效期，并请在交易相关风险部分就评估报告过期可能对国资审批的和股东大会表决的影响作出风险提示。方案显示，恒通客车和交通租赁以2014年8月31日为基准日又经重新评估，请说明本次重组未采纳最近一次评估结果的理由，并解释两次评估结果的差异和原因。

回答：

（1）请公司说明上述两项资产评估报告的有效期，并请在交易相关风险部分就评估报告过期可能对国资审批的和股东大会表决的影响作出风险提示

恒通客车和交通租赁以2013年11月30日为评估基准日的评估报告有效期为评估基准日后一年有效，至2014年12月4日上述两项评估报告确已失效。但有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权转让的交易价格为其分别在重庆联交所的挂牌价格，上述两项资产评估报告实为其挂牌价格的计算基础；并且上述两家标的公司的股权转让方案已经重庆国资委审批，有关股权转让协议已经签署并生效，转让各方及重庆国资委对资产评估报告及交易价格均无异议，交易价格无需重庆国资委再次审批，目前各方应执行已签署生效的股权转让协议。

（2）本次重组未采纳最近一次评估结果的理由

恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权转让协议已生效，协议中的交易价格为重庆联交所的挂牌价格，而该挂牌价格是按照前次评估计算得来。本次评估的原因主要是召开审议本次交易的董事会时前次评估已过有效期，且标的公司的经营情况较2013年11月30日有可能已发生变化，为帮助公司和股东掌握拟收购标的公司的最新资产情况、保护公司中小股东的合法权益而做的参考性评估，并非本次交易的定价依据，故本次重组未采纳最近一次评估结果。

（3）两次评估结果的差异和原因

① 恒通客车两次评估的差异

恒通客车两次评估的差异具体情况如下：

单位：万元

基准日	账面价值	评估价值	增减值
2014年8月31日	32,232.07	54,251.67	22,019.60
2013年11月30日	35,503.86	55,313.10	19,809.24
差异	-3,271.79	-1,061.43	2,210.36
差异率	-9.22%	-1.92%	11.16%

恒通客车两次评估结果均采用资产基础法，以2014年8月31日为基准日的评估价值较以2013年11月30日评估价值减少了1,061.43万元主要原因如下：

A. 2013年11月末至2014年8月末恒通客车因经营性亏损，账面价值减少了3271.79万元；

B. 2014年8月末的应收账款余额比2013年11月的余额更多，企业按照上市公司的标准计提的坏账准备也就越多；据分析，恒通客车公司应收账款账龄在合同约定付款期1-3年内的应收账款余额占应收账款总额的95%以上，3年以上的应收账款余额无明显增长的迹象，即说明款项基本上在收款周期以内能如期收回，账龄在合同约定付款期1-3年内的应收账款发生坏账损失的可能性甚微。本次评估，考虑了企业的实际收款期及实际收款情况，认为企业应收账款的可收回性显著高于企业参考的会计政策，从而形成本次评估比上次评估多增值1,688.75 万元；

C. 固定资产会计折旧年限低于经济年限，本次固定资产评估比前次多增值634.17 万元。

② 交通租赁两次评估的差异

交通租赁两次评估的差异具体情况如下：

单位：万元

基准日	账面价值	评估价值	增减值
2014年8月31日	113,744.80	157,026.68	43,281.88
2013年11月30日	107,889.52	151,115.99	43,226.47
差异	5,855.28	5,910.69	55.41
差异率	5.15%	3.76%	0.13%

交通租赁两次评估结果均采用收益法，以2014年8月31日为基准日的评估价值较以2013年11月30日评估价值增加了5,910.69万元主要原因如下：

A. 在两次评估期间，交通租赁实现盈利5,855.28万元，2014年8月31日评估的基础发生了变化。

B. 根据交通租赁的实际经营状况对预测的盈利数据进行了修正。

C. 根据行业平均净资产收益率的变化对折现率进行了微调。

8、对于恒通客车受托代精成汽车持有渝帆汽车60%相应表决权并将其纳入合并范围的事项，请补充披露渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的授权期限、渝帆汽车资产和净利润分别占恒通客车的比例，请说明以持续合并为基础将渝帆汽车纳入标的资产恒通客车评估范围的合理性，并说明渝帆汽车资产和净利润占恒通客车资产的比例。

回答：

（1） 渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的授权期限

尽管精成汽车持有渝帆汽车60%的股权，但精成汽车将持有渝帆汽车60%的表决权委托恒通客车行使，恒通客车合计持有渝帆汽车100%的表决权。同时，渝帆汽车管理层均由恒通客车委派。因此，恒通客车对渝帆汽车构成控制关系，纳入合并报表范围。精成汽车委托恒通客车代为渝帆汽车60%股权对应的表决权协议每年签订一次，授权委托时间为一年。在报告期内，均签订了相关授权委托协议，其中最近一期协议签订时间为2014年1月，授权委托时间为一年，即2014年1月至2014年12月。

（2）渝帆汽车总资产、营业收入和净利润分别占恒通客车的比例

报告期内，渝帆汽车的资产总额、营业收入和净利润占恒通客车的比例如下：

项目	2014年1－8月	2013年度	2012年度
期末资产总额占比	0.46%	0.53%	0.91%
营业收入占比	0.34%	0.45%	0.44%
净利润占比（绝对值）	6.08%	31.13%	5.86%

无论是从资产规模、营业收入还是利润状况占恒通客车的比例都比较小，对恒通客车的估值不会产生实质性影响。

（3）以持续合并为基础将渝帆汽车纳入标的资产恒通客车评估范围的合理性

虽然在编制合并报表时渝帆汽车根据受托协议纳入合并范围，但在评估时对渝帆汽车是按照长期投资进行的，即先用资产基础法对渝帆汽车进行评估，然后再根据恒通客车实际持有的股权比例确认其评估值，未以合并为基础进行评估。

9、恒通客车最近一年及一期净利润亏损，截至2014年8月31日的资产负债率高达68.21%，负债总额中流动负债占比达到99.71%，流动比率和速动比率极低，重组后预计将对上市公司的短期偿债能力产生较大侵蚀。请在“本次交易的相关风险”部分对标的资产上述风险和对上市公司的可能影响作出风险提示。请结合恒通客车的偿债能力和现金流状况分析未来可持续经营能力，说明对恒通客车的股权价值评估是否充分考虑上述高杠杆情形；根据恒通客车评估结果汇总表，流动负债的评估价值小于账面价值，请就流动负债可能被低估的风险作出说明。

回答：

（1）恒通客车的股权价值评估是否充分考虑上述高杠杆情形

本次评估，由于考虑到企业利润的变化而导致的收益难以合理预测等因素，所以采用了资产基础法进行评估。资产基础法评估时主要是考虑资产的取得成本等因素，对于公司的现有负债已在评估值中充分考虑及确认。

（2）流动负债的评估价值小于账面价值，请就流动负债可能被低估的风险作出说明

本次评估，流动负债的评估价值较账面价值少526.92万元，主要是因为对应付职工薪酬中的应付工会经费确认了评估减值。

截至评估基准日，恒通客车公司“应付职工薪酬”账面值为8,473,132.37元，主要为应付职工工资及增长基金、工会经费的情况，评估情况如下：

单位：元

序号	结算内容	发生日期	账面值	核实值	评估值
1	工资及增长基金	2014年8月	3,290,852.13	3,290,852.13	2,753,375.60
2	应付工会经费	2014年8月	5,182,280.24	5,182,280.24	533,886.67
	合 计		8,473,132.37	8,473,132.37	3,287,262.27

评估人员对职工工资及增长基金、工会经费等的计提标准及实际发放情况进行了核实，根据实际应缴的金额确定为评估值，对于其余无明确支付对象而确实无须支付的部分确认为评估减值。因恒通客车的公积金已按照正常情况缴纳，该减值部分无明确支付对象，故不存在流动负债被低估的情形。

10、方案显示，恒通客车对外销售客车、交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对客车购买人提供与融资租赁交易相关的担保。请说明恒通客车就上述附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计提情况；请说明交通租赁就上述融资租赁安排的会计处理；并请说明以资产基础法对恒通客车作出评估时如何考虑附有担保义务的表外资产和表外负债。

回答：

（1）恒通客车就上述附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计提情况

根据恒通客车、交通租赁和承租人签订的相关协议，恒通客车对外销售客车、交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对部分客车购买人提供与融资租赁业务的租金及服务费相关的保证担保，当承租人到期不能还款时，由恒通客车向交通租赁履行偿还租金及服务费的付款义务。担保协议未约定恒通客车对所出售的车辆附有回购义务，截止目前，尚未实际发生上述回购事项。

恒通客车作为客车的出售方，已将客车交付予客车购买人，并且客车购买人也将客车投入实际运营。尽管恒通客车为部分客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但基于客车购买人的资信状况，以及即使恒通客车履行担保责任、恒通客车仍可向客车购买人进行追索。因此，恒通客车在将客车交付购买人时，与客车相关的主要风险与报酬也实际转移，以此时点确认销售收入。

尽管恒通客车对客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但恒通客车也要求部分购买人提供了反担保等措施；在报告期内，客车购买人亦未出现过违约情况。因此，恒通客车担保义务的履行可能性较低，其金额也无法准确估计,不满足预计负债确认条件，恒通客车未确认预计负债，而作为或有负债进行披露。

（2） 交通租赁就上述融资租赁安排的会计处理

交通租赁向恒通客车购买车辆时，确认融资租赁资产；融资租赁项目开始时，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。根据还款方式，未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（3）以资产基础法对恒通客车作出评估时如何考虑附有担保义务的表外资产和表外负债

在本次以资产基础法对恒通客车进行评估时，对于附有担保义务的表外资产和表外负债，因无法准确确定其评估值而在评估报告中“其他重要事项-或有事项”中进行了详细披露，提醒报告使用者充分关注。

11、从三项标的资产过去两年又一期的前五大销售客户来看，主营收入大部分依赖原控股股东开投集团控制的企业，请补充披露本次重组标的资产自变更控股股东和实际控制人后可能对其未来销售收入产生的影响。

回答：

本次重组完成后，鉴于开投集团仍为各标的资产参股34%的股东并希望通过本次重组做大做强恒通客车；同时标的资产的职工、核心员工与重组前相比并未发生变化；而且标的资产注册地仍在重庆，仍需为当地财政做出积极的贡献等情况，本次重组标的资产自变更控股股东和实际控制人后将不会对其未来销售产生重大不利影响。

12、请公司补充披露本次收购对价的资金筹集来源。依据备考财务信息，受合并对价支付和标的资产财务状况影响，本次交易将引发上市公司流动负债和非流动负债均大幅增加，长期和短期偿债能力大为下降，请说明公司后续拟采取的解决措施和应对之策。

回答：

（1）本次收购对价的资金筹集来源

资金筹集来源请参见“第十三章 其他重要事项”之“三、本次交易现金来源”。

（2）针对债务大幅上升问题，公司后续拟采取的解决措施和应对之策

本次交易完成后，随着公司持续盈利，公司的留存收益会大幅增加，资产负债结构也会逐步得到改善；同时公司还将适时通过资本市场筹资的方式进一步改善资本结构。

13、本方案第十章“同业竞争与关联交易”中的“关联交易情况”部分，阐述了本次交易完成后形成的关联交易情况，列明了上市公司与其子公司、上市公司各子公司之间的关联交易，但需要注意的是，交易完成后的报告主体将上市公司合并范围内的所有公司作为整体看待，前述交易将纳入合并抵消范围，严格意义上不符合关联交易定义。请公司补充披露重组完成后的新增关联交易情况。

回答：

（1）列明了上市公司与其子公司、上市公司各子公司之间的关联交易的原因

本次交易完成后，公司将合并范围内的所有公司作为整体看待，前述交易将纳入合并抵消范围，但考虑到关联担保对公司将产生一定的影响，从谨慎性原则，公司给予披露。

（2）关于公司重组完成后的新增关联交易情况

本次重组完成后，由于拟收购标的公司控制关系的改变，开投集团及其控制的相关公交公司，因和西部资源不存在控制、共同控制和重大影响等关联关系，故在上市公司的合并财务报表层面，未将拟收购标的公司与开投集团控制的公司列为关联方，其交易亦未作为关联交易披露。

四川西部资源控股股份有限公司

2014年12月10日