（上接B5版）
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-9月 | |||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 17,620.00 | 15,761.77 | 2,067.07 | 7,185.52 | 64,606.09 | 107,240.45 | ||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 17,620.00 | 15,761.77 | 2,067.07 | 7,185.52 | 64,606.09 | 107,240.45 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 5,256.85 | 63,706.72 | 833.27 | 6,791.72 | 76,588.56 | |||
| （一）净利润 | 9,719.96 | 9,719.96 | ||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 9,719.96 | 9,719.96 | ||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 5,256.85 | 63,706.72 | 68,963.57 | |||||
| 1. 所有者投入资本 | 5,256.85 | 63,706.72 | 68,963.57 | |||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | -2,928.24 | -2,928.24 | ||||||
| 1. 提取盈余公积 | ||||||||
| 2. 提取一般风险准备 | ||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -2,928.24 | -2,928.24 | ||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | 833.27 | 833.27 | ||||||
| 1. 本期提取 | 843.69 | 843.69 | ||||||
| 2. 本期使用 | 10.42 | 10.42 | ||||||
| （七）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 22,876.85 | 79,468.49 | 2,900.34 | 7,185.52 | 71,397.82 | 183,829.02 | ||
二、合并报表范围的变化
最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况如下：
| 公司名称 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 郴州市贵龙再生资源回收有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 金贵银业国际贸易（香港）有限公司 | 是 | 是 | 是 | 否 |
| 郴州市金贵贸易有限责任公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
注1：上表中的“是”代表该公司在合并报表范围之内，“否”代表该公司不在合并报表范围之内；
注2：金贵银业国际贸易（香港）有限公司成立于2012年5月；
注3 ：发行人于2014年6月3日注册成立全资子公司郴州市金贵贸易有限责任公司，7月份正式运营。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2014年 9月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 494,293.20 | 354,880.84 | 330,736.78 | 252,845.10 |
| 总负债（万元） | 310,638.61 | 247,742.57 | 240,640.62 | 180,509.42 |
| 全部债务（万元） | 265,551.30 | 207,983.03 | 212,639.74 | 173,999.20 |
| 所有者权益（万元） | 183,654.60 | 107,138.27 | 90,096.17 | 72,335.67 |
| 营业总收入（万元） | 313,789.57 | 360,965.06 | 369,435.47 | 279,403.67 |
| 利润总额（万元） | 9,317.54 | 15,447.02 | 17,667.89 | 19,123.67 |
| 净利润（万元） | 9,658.38 | 15,979.77 | 16,973.36 | 18,693.27 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | 9,804.87 | 12,198.33 | 14,112.82 | 13,667.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,658.38 | 15,979.77 | 16,973.36 | 18,693.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,804.87 | 12,198.33 | 14,112.82 | 13,667.70 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 15,879.62 | 29,562.34 | -19,318.69 | -13,855.24 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | -20,698.45 | -5,835.90 | -6,904.02 | -16,569.12 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | 61,549.32 | -28,474.34 | 20,226.31 | 46,498.36 |
| 流动比率 | 1.49 | 1.24 | 1.23 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.32 | 0.28 | 0.49 |
| 资产负债率 | 62.84% | 69.81% | 72.76% | 71.39% |
| 债务资本比率 | 59.12% | 66.00% | 70.24% | 70.64% |
| 营业毛利率 | 11.09% | 13.99% | 13.23% | 15.44% |
| 总资产报酬率 | 4.71% | 7.94% | 10.77% | 13.76% |
| EBITDA（万元） | 23,659.71 | 32,115.53 | 35,971.11 | 33,160.67 |
| EBITDA全部债务比 | 0.09 | 0.15 | 0.17 | 0.19 |
| EBITDA利息倍数 | 2.22 | 2.73 | 2.62 | 3.12 |
| 应收账款周转率 | 909.21 | 1,098.24 | 153.90 | 105.39 |
| 存货周转率 | 1.23 | 1.48 | 1.96 | 2.14 |
| 利息保障倍数1（倍） | 3.49 | |||
| 利息保障倍数2（倍） | 0.30 | |||
注：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2014年1-9月数据均未年化处理。
（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2014年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.57% | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.65% | 0.44 | 0.44 | |
| 2013年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.20% | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.37% | 0.69 | 0.69 | |
| 2012年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.00% | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.46% | 0.80 | 0.80 | |
| 2011年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 29.78% | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.77% | 0.78 | 0.78 | |
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 79.61 | -6.02 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,030.22 | 3,376.95 | 3,403.20 | 6,901.33 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -992.72 | 742.57 | -6.35 | -244.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -263.60 | -93.87 | -204.01 | -1,201.95 |
| 减：所得税影响额 | 0 | 238.18 | 332.30 | 429.19 |
| 合计 | -146.49 | 3,781.45 | 2,860.54 | 5,025.57 |
第六节 偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至上市公告书签署之日，公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2015年至2019年每年的11月3日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则付息日为：2015年至2017年每年的11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
三、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司合并财务报表营业收入分别为27.94亿元、36.94亿元、36.10亿元及31.38亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.87亿元、1.70亿元、1.60亿元及0.97亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.39亿元、-1.93亿元、2.96亿元及0.42亿元。公司2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2014年1-9月已转为正数。
公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至2013年12月31日和2014年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产合计分别为288,424.45万元和418,382.37万元，其中货币资金分别为36,275.14万元和112,033.05万元，应收账款分别为274.60万元和415.65万元，其他应收款分别为2,533.08万元和1,282.28万元，存货分别为214,290.50万元和238,622.22万元，公司资产流动性较好。截至2014年9月30日，公司合并财务报表口径下货币资金与应收账款合计为112,448.70万元，其规模达到本期债券的1.61倍。在存货方面，公司合并报表口径截至2014年9月30日的存货原值为241,404.10万元，其规模达到本期债券的3.45倍，扣除用于质押借款的84,608万元，公司的存货余额仍有156,796.10万元，其规模是本期债券的2.24倍。公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。公司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司融资部等相关部门，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内,东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。
如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。
跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。
第八节 债券受托管理人
发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，双方已签订《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安证券于2014年8月签署的《债券受托管理协议》，国泰君安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：林嵘
联系电话：0755-23976107
传真：0755-23970107
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人已聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
截至2014年9月30日，除以下事项外，受托管理人与发行人之间不存在实质的利害关系：
1、国泰君安证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人；
2、2014年5月，发行人控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有发行人有限售条件的6,890万股股权（占其所持发行人股份的89.63%，占发行人总股本的30.12%）质押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2014年5月15日，质押到期日为2017年5月12日。
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他相关应付款项。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安证券及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。
6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名册。
7、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。
8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应在10个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人会议的通知：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知债券受托管理人；
（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（12）拟变更本次债券受托管理人；
（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中国证监会规定的其他情形。
9、违约事件通知。一旦发现发生本协议所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。
10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。
11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。
13、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬。
14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告。
16、发行人应当承担本协议、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定的其他义务。
（二）违约、加速清偿和救济
1、违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当协调债券持有人申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当协调债券持有人申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件或潜在的违约事件（前文所述违约事项，但“在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金”除外）发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟延支付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披露义务。
5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽责的要求按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
6、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。
7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券持有人会议召开情况；
（3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；
（4）本次债券跟踪评级情况；
（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所网站（www.szse. cn）披露。
（五）赔偿与免责声明
1、赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本条款下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；除依据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。
为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，本条款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果债券受托管理人收到债券持有人发给发行人的书面通知或要求，债券受托管理人应在收到该书面通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协议的要求，在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人、单独或合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原债券受托管理人的权利和义务。
2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（本协议所约定的自动终止情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：
（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；
（2）债券受托管理人被宣告破产；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
如对债券受托管理人的聘任根据本条款的规定自动终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公告。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（七）债券受托管理人的报酬
1、国泰君安证券作为本次债券发行的保荐机构和主承销商，双方一致同意，国泰君安证券担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
第九节 债券持有人会议规则
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期5日之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人的办公地湖南省郴州市、发行人的住所地或者债券受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的规定执行。
5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。
第十节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中60,370.00万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金9,630.00万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款金融机构 | 贷款金额(万元) | 贷款起止日期 |
| 1 | 金贵银业 | 中国银行郴州分行 | 6,600.00 | 2013.12.6-2014.12.5 |
| 2 | 金贵银业 | 中国工商银行郴州北湖支行 | 2,600.00 | 2013.10.17-2014.10.10 |
| 3 | 金贵银业 | 2,000.00 | 2013.10.18-2014.10.10 | |
| 4 | 金贵银业 | 中国民生银行长沙分行 | 6,500.00 | 2013.11.19-2014.11.19 |
| 5 | 金贵银业 | 3,000.00 | 2013.12.27-2014.12.27 | |
| 6 | 金贵银业 | 3,000.00 | 2013.12.30-2014.11.30 | |
| 7 | 金贵银业 | 5,000.00 | 2014.4.3-2015.3.3 | |
| 8 | 金贵银业 | 中国进出口银行湖南省分行 | 2,000.00 | 2013.9.18-2015.9.18 |
| 9 | 金贵银业 | 4,000.00 | 2014.1.6-2015.1.6 | |
| 10 | 金贵银业 | 5,020.00 | 2014.1.6-2015.1.6 | |
| 11 | 金贵银业 | 交通银行郴州分行 | 4,350.00 | 2013.4.23-2015.3.10 |
| 12 | 金贵银业 | 3,450.00 | 2013.5.8-2015.3.10 | |
| 13 | 金贵银业 | 1,850.00 | 2013.8.20-2015.3.10 | |
| 14 | 金贵银业 | 中信银行长沙分行 | 9,000.00 | 2013.10.29-2014.10.24 |
| 15 | 金贵银业 | 华融湘江银行郴州分行 | 2,000.00 | 2014.3.11-2015.3.11 |
| 合计 | 60,370.00 | |||
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余9,630.00万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
最近三年，公司经营规模快速增长，2011年、2012年和2013年，公司白银产量分别为246.90吨、334.35吨、464.27吨，公司营业收入分别为27.94亿元、36.94亿元和36.10亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2011年末，2012年末，2013年末、2014年9月末，公司的存货余额分别为12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元、23.86亿元，公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张。
公司首次公开发行股票的募投项目实施并达产后，公司白银产量达到600吨/年、黄金2400公斤/年、铅10万吨/年、锌2.5万吨/年、铜1.3万吨/年，届时，公司的营运资金将更加紧张。为缓解公司营运资金压力，保障公司业务持续健康发展，公司将9,630万元的募集资金用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2011 年末、2012 年末、2013 年末和2014 年9 月末，公司的短期借款分别为108,123.06万元、129,623.28万元、107,858.35万元和101,682.01万元，占公司负债总额的比重分别为59.90%、53.87%、43.54%及32.73%。
2011 年末、2012 年末、2013 年末和2014 年9 月末，公司的流动负债分别为146,465.4万元、215,565.18万元、233,254.02万元和280,249.41万元，占同期负债总额的比例为81.14%、89.58%、94.15%和90.22%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额（合并报表）的比例将下降至68.65%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并报表）将由本期债券发行前的1.49增加至1.95，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2014年9月30日，发行人不存在对外担保的情形。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、其他重大事项
2013年5月，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，会议决定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币3.6亿元短期融资券，目前该短期融资券尚未注册发行。根据发行人目前融资状况和债务结构，继续注册发行该期短期融资券不符合发行人总体融资计划和改善发行人债务结构的要求，因此，发行人决定终止发行该期短期融资券。发行人于2014年8月15日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于终止发行短期融资券的议案》。
第十二节 有关当事人
一、发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
法定代表人：曹永贵
住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
联系人：何静波、孟建怡
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：万建华
办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
项目主办人：王志波、周铸拉娃
项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘
电 话：0755-23976666
传 真：0755-23970770
三、分销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层
法定代表人：宫少林
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦3层
联系人：柯倩
电话：021-20398520
传真：021-68407987
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：黎维彬
办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系人：崔晓昭
电话：010-51789341
传真：010-51789206
四、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
经办律师：刘中明、夏建丽
联系电话：0731-82953777
传真：0731-82953779
五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：李新葵、冯建林
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
法定代表人：李信宏
办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
经办人： 莫琛、张铭钊
电话：010-62299800
传真：010-65660988
七、主承销商收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：交通银行上海分行第一支行
银行账户：310066726018170014944
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-88666000
九、登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼
总经理：赵俊霞
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第十三节 备查文件
除上市公告书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件目录
（一）发行人公开发行2014年公司债券募集说明书及其摘要
（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
（五）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人
查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
联系地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
联系人：何静波
联系电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
互联网网址：http://www.jingui-silver.com
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系人：王志波、周铸拉娃
联系电话：0755-23976888
传真：0755-23970719
互联网网址：http://www.gtja.com/
此外，投资者可以登录深交所网站（www.szse.cn）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
郴州市金贵银业股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
2014年12月10日