证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2014-078
有研新材料股份有限公司第五届董事会第七十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十次会议通知和材料于2014年11月29日以书面方式发出。会议于2014年12月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于有研稀土新材料股份有限公司收购乐山有研稀土新材料有限公司自然人股权的议案》
1、交易双方
本次交易的资产购买方为公司子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）
本次交易的资产出售方为陈久昌和谢军。
2、交易标的
本次交易标的资产为陈久昌、谢军持有的乐山有研稀土新材料有限公司（以下简称“乐山有研”）22.27%、6.36%股权。
1）标的公司基本情况
| 注册名称 | 乐山有研稀土新材料有限公司 |
| 注册地址 | 峨边县沙坪镇羊竹坝路13号 |
| 法定代表人 | 李宗安 |
| 注册时间 | 2006年8月28日 |
| 注册资本 | 1,100万元 |
| 实收资本 | 1,100万元 |
| 营业执照号 | 511132000003465 |
| 经营范围 | 稀土材料的研究、开发、生产销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资。 |
| 与本公司关系 | 本公司控股子公司有研稀土的控股子公司。 |
2）标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 有研稀土 | 785.00 | 71.37% |
| 2 | 陈久昌 | 245.00 | 22.27% |
| 3 | 谢军 | 70.00 | 6.36% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% |
3）标的公司主要财务指标单位：元
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 49,558,457.29 | 49,993,363.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16,157,400.54 | 14,972,536.82 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 11,340,141.00 | 38,769,815.80 |
| 利润总额 | 1,589,186.02 | 2,549,634.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,184,863.72 | 2,263,575.75 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为基础确定，资产评估的基准日为2014年3月31日。有研稀土聘请中资资产评估有限公司对乐山有研进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中资评报[2014]138号），该报告书已于2014年12月5日取得备案（备案编号Z52320140013263）。截至基准日，乐山有研全部股东权益的账面价值为1,615.74万元，评估值为2,557.20万元，评估增值941.46万元，增值率58.27%。根据资产评估结果，标的资产价格确定为732.13万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的股权比例 | 标的股权价格（万元） |
| 1 | 陈久昌 | 22.27% | 569.49 |
| 2 | 谢军 | 6.36% | 162.64 |
| 合计 | 28.63% | 732.13 |
3、对价支付
有研稀土以现金支付标的股权的转让对价。在乐山有研办理完成本次股权转让工商变更登记之日起30日内，有研稀土向交易对方支付全部交易对价。
4、过渡期安排及期间损益
1)评估基准日至股权交割日期间，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分配外，乐山有研不再通过利润分配决议和/或实施利润分配。
2) 在评估基准日至股权交割日期间，标的股权所产生的盈利和收益归有研稀土享有，亏损及损失亦由有研稀土承担。
5、标的股权交割
1）标的股权的交割以经乐山有研的公司登记机关核准并完成相关工商变更登记为准；
2）标的股权转让完成工商变更登记之日，即为转让完成日和股权交割日。
本次收购完成后，乐山有研成为有研稀土的全资子公司。
本次股权收购未构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（二）审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司收购北京国晶辉红外光学科技有限公司自然人股权的议案》
1、交易双方
本次交易的资产购买方为公司子公司有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”。
本次交易的资产出售方为杨润怀等37名自然人。
2、交易标的
本次交易的标的资产为杨润怀等37名自然人持有的北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“国晶辉”）合计17.70%股权。
1）标的公司基本情况
| 注册名称 | 北京国晶辉红外光学科技有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北三环中路43号二区 |
| 法定代表人 | 熊柏青 |
| 注册时间 | 2000年6月15日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 营业执照号 | 110108001398408 |
| 经营范围 | 生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成品企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 与本公司关系 | 本公司全资子公司有研光电的控股子公司。 |
2）标的公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 有研光电 | 823.00 | 82.30% |
| 2 | 37名自然人股东 | 177.00 | 17.70% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3）标的公司的主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 124,537,252.29 | 112,792,784.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 70,520,360.40 | 72,341,214.68 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 34,533,605.28 | 155,559,165.79 |
| 利润总额 | -1,857,269.60 | 13,412,149.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,820,854.28 | 11,442,689.24 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为基础确定，资产评估的基准日为2014年3月31日。有研光电聘请中资资产评估有限公司对国晶辉进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中资评报[2014]190号），该报告书已于2014年12月5日取得备案（备案编号Z52320140013262）。截至基准日，国晶辉全部股东权益的账面价值为7,052.03万元，评估值为7,465.35万元，评估增值413.32万元，增值率5.86%。根据资产评估结果，标的资产价格确定为1,321.37万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的股权比例 | 标的股权价格（万元） |
| 1 | 杨润怀 | 1.00% | 74.65 |
| 2 | 姚建明 | 1.00% | 74.65 |
| 3 | 黄发成 | 0.40% | 29.86 |
| 4 | 吕玉林 | 0.60% | 44.79 |
| 5 | 刘小彬 | 0.60% | 44.79 |
| 6 | 冯德伸 | 0.10% | 7.47 |
| 7 | 马绍芳 | 0.60% | 44.79 |
| 8 | 解红霞 | 0.60% | 44.79 |
| 9 | 连星娥 | 0.60% | 44.79 |
| 10 | 张和稳 | 0.60% | 44.79 |
| 11 | 姚长柱 | 0.60% | 44.79 |
| 12 | 裴玉兰 | 0.50% | 37.33 |
| 13 | 杜保英 | 0.50% | 37.33 |
| 14 | 闵振东 | 0.60% | 44.79 |
| 15 | 刘伟 | 0.60% | 44.79 |
| 16 | 李贺成 | 0.60% | 44.79 |
| 17 | 韩国华 | 0.50% | 37.33 |
| 18 | 袁琴 | 0.20% | 14.93 |
| 19 | 关凤华 | 0.10% | 7.47 |
| 20 | 余怀之 | 0.50% | 37.33 |
| 21 | 霍承松 | 0.20% | 14.93 |
| 22 | 黄万才 | 0.10% | 7.47 |
| 23 | 石红春 | 0.50% | 37.33 |
| 24 | 刘建平 | 0.60% | 44.79 |
| 25 | 何国英 | 0.60% | 44.79 |
| 26 | 樊宇红 | 0.60% | 44.79 |
| 27 | 褚乃林 | 0.50% | 37.33 |
| 28 | 胡国元 | 0.30% | 22.40 |
| 29 | 林安中 | 0.40% | 29.86 |
| 30 | 李清 | 0.40% | 29.86 |
| 31 | 张文辉 | 0.40% | 29.86 |
| 32 | 王声平 | 0.40% | 29.86 |
| 33 | 张玉霞 | 0.40% | 29.86 |
| 34 | 翁丽萍 | 0.40% | 29.86 |
| 35 | 昝爱军 | 0.40% | 29.86 |
| 36 | 方峰 | 0.30% | 22.40 |
| 37 | 桂志强 | 0.40% | 29.86 |
| 合 计 | 17.70% | 1,321.37 |
3、对价支付
有研光电以现金支付标的股权的转让对价。在国晶辉办理完成本次股权转让工商变更登记之日起30日内，有研光电向交易对方支付全部交易对价。
4、过渡期安排及期间损益
1）在评估基准日至股权交割日期间，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分配外，国晶辉不再通过利润分配决议和/或实施利润分配。
2）在评估基准日至股权交割日期间，标的股权所产生的盈利和收益归股权转让方享有；亏损及损失亦由股权转让方承担，股权转让方以现金向国晶辉补足亏损或损失部分。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
5、标的股权交割
1）标的股权的交割以经国晶辉的公司登记机关核准并完成相关工商变更登记为准；
2）标的股权转让完成工商变更登记之日，即为转让完成日和资产交割日。
本次收购完成后，国晶辉成为有研光电的全资子公司。
本次股权收购未构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2014年12月11日