证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第037号

宜宾五粮液股份有限公司

第五届董事会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了适应市场变化，进一步满足消费者的个性化需求，建立个性化产品的定制酒机构，宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”)拟与相关方共同出资设立“宜宾五粮液创艺酒产业有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。

公司第五届董事会以传阅和通讯方式对《关于拟合资设立“宜宾五粮液创艺酒产业有限公司”的议案》进行了审议,应参加审议表决的董事7人，实际参加审议表决的董事7人，全体监事也发表了意见。审议表决结果如下：

同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司出资人民币4,500万元与北京耀莱投资有限公司、上海越山投资管理有限公司、长江成长资本投资有限公司共同投资10,000万元设立“宜宾五粮液创艺酒产业有限公司”。（具体情况详见《对外投资公告》）。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2014年12月11日

证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第038号

宜宾五粮液股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与北京耀莱投资有限公司、上海越山投资管理有限公司、长江成长资本投资有限公司（前述三方合称“合作方”）共同出资设立“宜宾五粮液创艺酒产业有限公司”（暂定名，以下简称“标的公司”）。

2014年12月9日，本公司与合作方共同签署《投资合作协议书》（以下简称“投资协议”）。本公司拟出资4,500万元与合作方成立标的公司，出资比例占45%。

（二）审议程序

公司第五届董事会以传阅和通讯方式审议通过该投资事项。本次对外投资事项，无需经股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易。

二、合作方基本情况介绍

（一）北京耀莱投资有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街18号办一25层2506室

法定代表人：綦建虹

注册资本：1,000 万元 人民币

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：物业管理。项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询；承办展览展示；销售汽车（不含小轿车）、汽车配件；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

（二）上海越山投资管理有限公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2104-A室

法定代表人：王玉明

注册资本：10,000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资管理（除股权投资及股权投资管理），资产管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪），企业管理咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪），房地产开发经营，企业形象策划，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项），从事货物与技术的进出口业务。

（三）长江成长资本投资有限公司

注册地址：武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期

法定代表人：吴代林

注册资本：70,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：宜宾五粮液创艺酒产业有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）

注册资本：10,000万元

注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号（暂定，以工商登记注册为准）

企业类型：有限责任公司

经营范围：酒类预包装生产、销售，经营和代理酒类及其他商品的批发、零售和进出口业务；电子商务，产业中的高科技运用；品牌咨询、文化传媒、广告设计、制作、发布、代理；活动策划、推广，会务服务、展览展示服务；包装设计、生产，工艺品研发生产；投资管理（实际经营范围以工商行政管理部门核定的为准）

（二）出资结构

序号	出资人名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	宜宾五粮液股份有限公司	4,500	45%	现金
2	北京耀莱投资有限公司	2,000	20%	现金
3	上海越山投资管理有限公司	1,800	18%	现金
4	长江成长资本投资有限公司	1,700	17%	现金
合计		10,000	100%

投资各方均以自有资金出资。

四、投资协议主要内容

（一）标的公司的组织结构

标的公司设董事会，成员为七人，由本公司提名四人，合作方各提名一人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

标的公司设监事会，监事会成员三人。其中股东推荐的监事二人，职工监事一人，由股东会选举产生；监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

（二）违约责任

投资各方如不按期履行投资协议约定的出资义务，则视为单方终止本协议，其他守约方有权共同决定取消违约方的股东资格。违约方按其认缴出资金额的20%，支付违约金；

投资各方如有违反投资协议其他约定，则视为单方终止本协议，其他守约方有权共同决定取消违约方的股东资格，并追究违约方的违约责任。

（三）投资协议还对关联交易、同业竞争、知识产权等事项进行了约定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司对外投资标的公司，是为了适应市场变化，进一步满足消费者的个性化需求，建立个性化产品的定制酒机构，不断提高企业的核心竞争能力，为广大客户提供更优质服务，实现股东权益和公司价值最大化。

受各方合作程度及市场拓展变化等因素影响，标的公司在生产经营、市场销售等方面存在一定的不确定性。

六、备查文件

（一）第五届董事会决议、公告；

（二）《投资合作协议书》。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2014年12月11日