第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-038
万鸿集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年12月10日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年12月4日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
议案内容：万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“交易对方”）持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾馆”）65%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），并于2014年6月3日公告《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。
为进一步反映标的资产最新经营情况,审计机构已对标的资产追加审计至2014年9月30日。由于宏观经济波动以及中央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等三大核心业务都不同程度受到一定影响，佛山宾馆的盈利状况没有达到预期。依照相关工作进展，公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知。为维护上市公司利益，保护投资者权益，经公司与交易对方充分协商达成一致意见，决定终止本次重组事项。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号——上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内召开投资者说明会。并承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
公司独立董事王成义、罗建峰、曲俊生对本议案进行了事前审查并予以认可：公司第七届董事会第十七次会议拟于2014年12月10日以通讯方式召开，审议《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。公司在召开董事会前已向我们提供了关于终止本次重组所涉及的相关资料并与我们进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，经审阅相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司终止本次重组事项发表意见如下：
自《重组预案》公告以来，公司已组织相关方积极推进本次重组工作，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展尽职调查工作，并在本次重组事项进行期间按期发布重大资产重组进展公告履行信息披露义务。
我们对公司关于终止本次重组的说明、公司拟与交易对方签订的终止本次重组的协议内容表示认可，并同意将终止本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
本次重组构成关联交易，董事会审议关于终止本次重组相关事项时关联董事应回避表决。
公司独立董事王成义、罗建峰、曲俊生对本议案发表独立意见如下：公司关于终止本次重组的相关议案在提交公司第七届董事会第十七次会议审议前已经我们事先认可。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易，关联董事已回避表决，公司关于终止本次重组的议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司关于终止本次重组的说明、公司与交易对方签订的关于终止本次重组的协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定。
综上所述，公司董事会就终止本次重组事项履行了相应的审批程序，我们同意终止本次重组事项。
2、审议《关于<终止本次重大资产重组说明>的议案》
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
议案内容：根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号——上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，公司对终止本次重组事项进行了说明。董事会同意《关于终止本次重大资产重组的说明》。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
《关于终止本次重大资产重组说明》已于同日公告，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、审议《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》审议情况：审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
议案内容：经公司与交易对方充分协商，双方决定终止本次重组并签订相应《终止协议》。双方同意，自《重大资产重组终止协议》生效之日，原《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》（以下统称“《交易协议》”）终止，《交易协议》所涉之本次重组事项终止，鉴于《交易协议》尚未生效，除《交易协议》项下保密和争议解决条款继续有效外，双方无需承担《交易协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，亦无需就终止本次重组事项承担任何违约责任。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-039
万鸿集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项而
召开投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2014年12月12日（星期五）早上9：30-10：30）
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：网络互动方式
根据上海证券交易所有关规定，万鸿集团股份有限公司将于2014年12月12日上午9：30至10：30召开投资者说明会，说明终止本次重大资产重组事项的具体情况。现将有关事项公告如下：
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2014年12月12日（星期五）早上9：30-10：30）
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：网络互动方式
三、 出席说明会的人员
万鸿集团董事长、总经理、董事会秘书，交易对方的代表，独立财务顾问的代表
四、 参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证E互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、 联系人及联系方式
1、电话：207-88066666
2、传真：027-88066666
3、邮箱：wdf94639@sina.com
4、联系人：王丹凤
六、 其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-040
万鸿集团股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内召开投资者说明会。并承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
1、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
2014年5月30日，本公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案, 拟向佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”或“交易对方”）发行股份收购其持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾馆”或“标的公司”）51%的股权，并向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于购买奥园置业持有的佛山宾馆14%的股权及支付相关费用等，募集资金总金额不超过交易总金额的25%。
2、 公司在推进重大资产重组事项期间所做的主要工作
自《预案》发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《预案》中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。为进一步反映标的资产最新经营情况,经公司要求，审计机构对标的资产追加审计至2014年9月30日。
3、终止本次重大资产重组事项的原因
由于宏观经济波动以及国家相关政策对于佛山宾馆的餐饮、食品、住宿等核心业务的影响在今年下半年进一步显现；加之佛山宾馆在2013年6月收购佛山市顺德区百辉食品有限公司（以下简称“百辉食品”）后，投入资金对百辉食品进行了改扩建和扩产，而百辉食品的效益未能在短期内充分体现。
经审计机构的预审，佛山宾馆的盈利状况未达预期，且结合目前整体宏观经济环境，特别是消费服务行业经营环境相对严峻的情形下，佛山宾馆未来的盈利能力存在一定的不确定性，为维护本公司利益，保护投资者权益，公司与交易对方进行多轮洽谈磋商，未达成一致意见，无法在规定时间内发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》的相关规定，经公司与交易对方充分协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
2014年12月10日，本公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
2014年12月10日，本公司与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
根据上海证券交易所有关规定，万鸿集团股份有限公司定于2014年12月12日上午9：30至10：30召开投资者说明会，说明终止本次重大资产重组事项的具体情况。
公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日