□曹中铭

  在金融界网站与北大金融和证券研究中心日前联合主办的“多层次资本市场建设与发展专题研讨会”上，有业内权威专家建议将中小板和创业板合并，建立真正的创业板，并且还表示中国需要发展和建立场外交易市场(四板市场)。笔者以为，中小板与创业板是否合并还值得探讨，基于多层次资本市场已基本成型的事实，当前亟须建立畅通的转板机制。

  目前中国资本市场包括沪深主板、深市中小板与创业板及新三板，市场层次较为明晰，随着新三板做市商制度的推出与实施，意味着新三板挂牌公司步入做市交易阶段，也意味着中国多层次资本市场架构的正式确立。

  美国拥有当今全球最完善的资本市场，但美国没有中小板市场，小企业要么在纳斯达克市场挂牌，要么在场外市场交易。事实上，根据制度设计，沪深A股最初也并没有设立中小企业板市场的构想。从某种意义上说，中小板就是主板与创业板之间的“夹生板”。早在1999年深交所就开始筹备创业板了，为此自2000年起深交所还暂停了新股发行。但由于条件不成熟等多方面的原因创业板没有如愿推出，最终推出了至今还颇具争议的中小企业板。

  虽然根据其时沪深两市的分工，新股发行在1亿股以上的在上交所挂牌，8000万股至1亿股的企业可自由选择上市地点， 8000万股以下的在中小板上市，但实际上这个“约定俗成”并没有多大约束力，如2007年宁波银行首发4.5亿股，但其选择的却是中小板。而随着大型企业上市资源的减少，以及深市中小板与创业板的估值更高，更多企业把深市作为上市首选，这又使沪市存在逐渐被边缘化的风险。为了打破这种不平衡，证监会今年6月后已开始均衡安排沪深交易所的首发企业数量。而为了争取早日上市，在预披露企业中，选择沪市的中小企业越来越多。

  当中小企业在沪深两市均可挂牌时，中小板事实上已失去了意义。另外，中小板已走过10年历程，期间诸多上市公司已逐渐成为大型企业。截至目前，中小板总股本超过10亿股的上市公司达46家，海康威视总股本已超过40亿股；总资产超过百亿的上市公司也有43家，像宁波银行总资产更达到了5379亿，早已是个小巨人型企业了。这样的企业仍在中小板挂牌，也让中小板有名无实。

  创业板也存在类似问题。某些可在中小板挂牌的企业，为获取市场的更高估值，频频制造所谓的概念跻身于创业板。比如，在创业板推出前，神州泰岳本欲在中小板挂牌，但由于上会审核时与中国移动的合同即将到期，业绩不确定性放大，闯关失败，但最终在创业板挂牌。相对于中小板，创业板的估值无疑要高得多。

  看中小板与创业板的挂牌公司，平均估值均高于沪深主板，也容易被市场热炒，继而引发投机行为，这从中小板与创业板平均市盈水平远远高于沪深主板能得到印证。但毫无疑问，在较高平均市盈率水平背后，也存在扭曲的成分在内。

  证监会《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。监管部门相关人员在多个场合多次表达了类似观点，这表明新三板转板制度已提上议程。但如果没有畅通的转板机制，新三板转板制度是难以顺畅运转的。

  笔者以为，需要在多层次市场间建立起畅通的转板机制。鉴于中小板已完成历史使命，不妨撤销，所有中小板上市公司转入深市主板。在创业板挂牌的公司，随着其成长壮大，当其股本、总资产达到一定规模，业绩趋于稳定或公司步入成熟期时，同样转入深市主板。新三板公司只要其符合挂牌条件，特别是在注册制下，其可进入创业板或沪深主板。而对于那些触发退市条款的公司，则应及时促其退市，以实现退市的常态化。退市公司如果达到重新上市的条件，应恢复其上市地位。随着注册制的实施，应禁止这类借壳上市的行为。

  转板机制不畅通，则如同肠梗阻，影响市场新陈代谢等多项功能的发挥，并影响市场的正常发展。而建立畅通的转板机制，亦是衡量一个市场是否走向成熟的标志。让该转板的转板，该退市的退市，多层次资本市场才会进入良性循环，中国资本市场才有可能真正做大做强。

  （作者系资深市场评论人）