主承销商：国信证券股份有限公司

特别提示

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）的相关规定。

重点提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C36“汽车制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次拟公开发行股票不超过3,420万股，本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过13,680 万股。

3、本次发行将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

4、本次询价截止日为2014年12月16日（T-4日）。

5、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

一、本次发行基本情况

1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行不超过3,420万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2014] 1330号文核准。股票简称为“宁波高发”，股票代码为603788，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732788。

2、本次拟向社会公开发行股票不超过3,420万股，全部为公开发行新股。网下初始发行2,100万股，占本次发行总量的61.40%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在2014年12月19日（T-1日）《宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和主承销商将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。

3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”）负责组织，通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

4、符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的投资者可以通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购，上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日的9:30至15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

5、网下投资者管理的配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否入围有效报价，均不得再参与网上申购。

6、本次发行的初步询价期间为2014年12月15日（T-5日）至2014年12月16日（T- 4日），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台填写、提交申报价格和申报数量。

7、本次网下申购的时间为2014年12月19日（T-1日）和2014年12月22日（T日）的每日9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2014年12月19日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量。

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

8、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年12月11日（T-7日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

二、网下投资者的参与条件及报价要求

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

1、已在2014年12月12日（T-6日）12:00前按照《备案管理细则》在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台重新备案并补充相关资料。

2、已开通CA证书。

3、在2014年12月11日（含T-7日）前20个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值超过1,000万元。

4、不属于下文“（三）不得参与本次网下询价的投资者”。

（二）投资者报价时需同时提供关联方名单

1、证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者这六类机构无需提供关联方名单（即《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》）。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。

2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求分别提供《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》或《个人投资者关联方禁配确认与承诺函》，投资者请登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），下载《机构投资者/个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（excel版，以下简称“《关联方禁配确认与承诺函》”）。

提供《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）时，请严格按照以下三个步骤完成：

（1）填写网络版：登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），点击右上角的《首次公开发行股票网下投资者关联方禁配确认与承诺函》链接，在网上直接填写；

（2）发送电子版和盖章扫描版： 2014年12月15日（T-5日）11:30前，其他机构/个人投资者请将《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）的电子版和盖章扫描版发送至ipo4@guosen.com.cn。发送邮件时请务必按要求注明“IPO项目名称-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“宁波高发-其他机构-XX投资管理有限公司”、个人投资者标注“宁波高发-个人-XX”；邮件是否收到请以邮箱回执为准。

（3）邮寄盖章原件版：请将盖章原件在2014年12月17日（T-3日）12：00前邮寄至：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼资本市场部，邮编518001。确认电话0755-22940062。

投资者未按要求在规定时间内提供关联方信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

主承销商将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2014年12月19日（T-1日）在《发行公告》中披露。

2、根据《备案管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品不得参与报价。

3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者, 不得参与报价。

（四）报价要求

1、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

2、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为210万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过2,100万股。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、主承销商将安排专人在2014年12月11日（T-7日）至询价截止日2014年12月16日（T-4日）接听咨询电话，号码为0755-22940052。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者提交的报价将被认定为无效报价

1、本次发行中禁止配售的关联方；

2、在2014年12月15日（T-5日）11:30前，未向主承销商提供《关联方禁配确认与承诺函》的其他机构/个人投资者；

3、债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品；

4、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

三、网上投资者的参与条件及报价要求

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的，可在2014年12月22日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2014年12月19日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2014年12月18日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2014年12月22日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）的相关规定。

投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

四、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

2、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（三）定价原则

1、主承销商对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的10%。

2、在剔除报价最高的部分之后，主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则对所有报价进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序。对于公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。

3、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

4、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2014年12月19日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2014年12月19日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，本次网下申购的时间为2014年12月19日（T-1日）和2014年12月22日（T日）每日9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（13）不符合配售资格；

（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（15）协会规定的其他情形。

五、回拨机制

主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

（一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（三）网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2014年 12月24日（T+2日）刊登的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）。

六、配售原则及方式

T日申购结束后，进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

（一）投资者分类

主承销商将公募基金和社保基金划分为A类，企业年金和保险产品划分为B类，其他投资机构及个人划分为C类。

（二）首先将本次网下实际发行数量的40%向A类同比例配售，其次将一定比例（预设比例不高于10%）的网下实际发行数量向B类同比例配售，最后将剩余可配售股份向A类、B类未获配的部分以及C类同比例配售。向B类优先配售的最终比例在预设比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下发行结果及网上中签率公告》），以确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。

（三）若A类的有效申购数量不足网下实际发行数量的40%时，A类全额获配；若B类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例（预设比例不高于10%）时，B类全额获配。

（四）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类、B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

（五）分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于40%，B类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（预设比例不高于10%）。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

4、申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；

5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

7、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

八、其他询价安排

1、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-7日 2014年12月11日(周四)	刊登《招股意向书》 刊登《初步询价公告》
T-6日 2014年12月12日(周五)	网下投资者提交电子版核查资料
T-5日 2014年12月15日(周一)	初步询价（通过申购平台） 网下投资者提交电子版核查资料（截止时间11：30）
T-4日 2014年12月16日(周二)	初步询价（通过申购平台） 初步询价截止日（15:00截止）
T-3日 2014年12月17日(周三)	确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量
T-2日 2014年12月18日(周四)	刊登《网上路演公告》
T-1日 2014年12月19日(周五)	网上路演 网下申购缴款起始日
T日 2014年12月22日(周一)	网下申购缴款截止日（9:30-15:00；申购资金到账时间截止时点16:00 ） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T＋1日 2014年12月23日(周二)	确定网下配售比例 网上申购配号
T＋2日 2014年12月24日(周三)	网下申购款退款 网上发行摇号抽签
T＋3日 2014年12月25日(周四)	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注T-2日刊登的《网上路演公告》。

3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

九、主承销商联系方式

申购平台操作、初步询价及路演推介相关问题咨询方式如下：

联系人：国信证券投行资本市场部

联系电话：0755-22940052

发行人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2014年12月11日