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    黑牡丹(集团)股份有限公司
    简式权益变动报告书
    2014-12-11       来源:上海证券报      

    黑牡丹(集团)股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称:黑牡丹(集团)股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:黑牡丹

    股票代码:600510

    信息披露义务人:昝圣达

    住所及通讯地址:江苏省通州市兴东镇黄金大道**号

    信息披露义务人:上海综艺控股有限公司

    住所及通讯地址:上海市黄浦区九江路769号1806-10室

    签署日期:2014年12月10日

    信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人基本情况

    (一) 昝圣达先生简介

    1、基本信息

    2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,昝圣达先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示:

    (二) 上海综艺简介

    1、基本信息

    2、董事及其主要负责人情况

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,上海综艺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    二、 信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

    信息披露义务人之间的股权及控制关系如下:

    昝圣达先生为上海综艺的实际控制人,信息披露义务人之间构成一致行动关系。

    第二节 持股目的

    一、本次认购的目的

    昝圣达先生和上海综艺看好黑牡丹的长期发展前景,故参与黑牡丹本次非公开发行股票的认购。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在黑牡丹中拥有权益的股份

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加上市公司股份权益的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有公司股份的情况

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有黑牡丹的股份。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人昝圣达持有黑牡丹108,695,652股股份,占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的10.41%,信息披露义务人上海综艺持有黑牡丹31,055,900股股份,占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的2.97%。信息披露义务人昝圣达先生与其一致行动人上海综艺合计持有黑牡丹139,751,552股股份,占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的13.39%。

    具体变动情况如下:

    二、本次权益变动方式

    本次权益变动方式为信息披露义务人昝圣达以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份108,695,652股,信息披露义务人上海综艺以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增A股股份31,055,900股。

    认购完成后,昝圣达持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的10.41%,上海综艺持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的2.97%。

    三、本次发行股份的发行价格和定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

    根据相关规定,本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股,不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

    若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

    四、支付条件和支付方式

    信息披露义务人不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照上市公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

    五、已履行及尚未履行的批准程序

    本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,尚需获得江苏省国资委的批复同意,并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

    本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批程序。

    六、股份转让限制

    信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

    七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

    最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

    截止本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

    第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

    信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

    第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

    信息披露义务人及法定代表人声明:

    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:

    昝圣达:         

    签署日期:2014年12月10日

    信息披露义务人及法定代表人声明:

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:

    上海综艺控股有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    签署日期:2014年12月10日

    第六节 备查文件

    一、信息披露义务人上海综艺的企业法人营业执照(复印件)和信息披露义务人昝圣达的身份证明文件;

    二、信息披露义务人上海综艺的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

    三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

    附表

    简式权益变动报告书

    信息披露义务人:

    昝圣达:         

    签署日期:2014年12月10日

    信息披露义务人:

    上海综艺控股有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    签署日期:2014年12月10日

    黑牡丹(集团)股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称:黑牡丹(集团)股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:黑牡丹

    股票代码:600510

    信息披露义务人:常高新集团有限公司

    住所及通讯地址:常州市新北区高新科技园6号楼

    信息披露义务人:常州国有资产投资经营有限公司

    住所及通讯地址:常州市新北区高新科技园6号楼

    签署日期:2014年12月10日

    信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在黑牡丹(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经江苏省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人基本情况

    (一)常高新简介

    1、基本信息

    2、董事及其主要负责人情况

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    (二)常国投简介

    1、基本信息

    2、董事及其主要负责人情况

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

    信息披露义务人之间的股权及控制关系如下:

    常国投是常高新的全资子公司,信息披露义务人之间构成一致行动关系。

    第二节 持股目的

    一、本次认购的目的

    常高新作为黑牡丹的控股股东,旨在通过参与黑牡丹本次非公开发行优化黑牡丹资本结构、降低黑牡丹财务风险、提升黑牡丹盈利水平,为黑牡丹城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供资金支持,同时为黑牡丹整合其内外资源、寻求新的产业投资机会,实现其产业投资目标提供支持。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在黑牡丹中拥有权益的股份

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有公司股份的情况

    本次权益变动前,信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹444,045,734股股份,占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的55.81%,通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96,458,412股股份,占本次非公开发行前黑牡丹股份总数的12.13%;常高新合计持有黑牡丹股份总数的67.94%,为黑牡丹的控股股东。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人常高新直接持有黑牡丹521,685,485股股份,占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的49.97%,通过其全资子公司常国投间接持有黑牡丹96,458,412股股份,占本次非公开发行后黑牡丹股份总数的9.24%;常高新将合计持有黑牡丹股份总数的59.21%,仍为黑牡丹的控股股东。

    具体变动情况如下:

    二、本次权益变动方式

    本次权益变动方式为信息披露义务人常高新以现金方式认购黑牡丹本次非公开发行新增股份77,639,751股。

    认购完成后,常高新直接及间接持有的黑牡丹股份占本次非公开发行后的黑牡丹股份总数的59.21%。

    三、本次发行股份的发行价格和定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日。

    根据相关规定,本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股,不低于定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

    若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

    四、支付条件和支付方式

    信息披露义务人常高新不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照上市公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

    五、已履行及尚未履行的批准程序

    本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,尚需获得江苏省国资委的批复同意,并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

    本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批程序。

    六、股份转让限制

    信息披露义务人常高新认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

    七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

    最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

    截止本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

    第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

    信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

    第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

    信息披露义务人及法定代表人声明:

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:

    常高新集团有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    信息披露义务人:

    常州国有资产投资经营有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    签署日期:2014年12月10日

    第六节 备查文件

    一、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);

    二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

    三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

    附表

    简式权益变动报告书

    信息披露义务人:

    常高新集团有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    信息披露义务人:

    常州国有资产投资经营有限公司

    法定代表人(或者主要负责人)签章:

    签署日期:2014年12月10日

    黑牡丹/上市公司黑牡丹(集团)股份有限公司
    信息披露义务人昝圣达和上海综艺控股有限公司
    本次发行/本次非公开发行公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
    上海综艺上海综艺控股有限公司
    中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
    江苏省国资委江苏省国有资产监督管理委员会
    股东大会黑牡丹(集团)股份有限公司股东大会
    董事会黑牡丹(集团)股份有限公司董事会
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》《上市公司收购管理办法》
    定价基准日2014年12月10日
    元、万元人民币元、人民币万元

    姓名昝圣达
    性别
    国籍中国
    身份证件号码3206241963********
    住址/通讯地址江苏省通州市兴东镇黄金大道**号
    通讯方式021-68591615
    是否取得其他国家或者地区的居留权

    股票简称股票

    代码

    上市

    交易所

    持股人名称持股数量

    (股)

    持股

    比例

    备注
    综艺股份600770上海证券交易所昝圣达35,402,77034.91%昝圣达为南通综艺投资有限公司与南通大兴服装绣品有限公司的实际控制人,持股比例合并计算
    南通综艺投资有限公司321,323,958
    南通大兴服装绣品有限公司28,932,949
    精华制药002349深圳证券交易所南通综艺投资有限公司33,000,00016.50%昝圣达为南通综艺投资有限公司的实际控制人
    洋河股份002304深圳证券交易所南通综艺投资有限公司87,860,0008.92%昝圣达为南通综艺投资有限公司与江苏省高科技产业投资有限公司的实际控制人,持股比例合并计算
    江苏省高科技产业投资有限公司8,500,000

    名 称上海综艺控股有限公司
    注册地上海市
    法定代表人昝圣达
    注册资本100,000万元
    营业执照注册号310101000625141
    企业类型有限责任公司(国内合资)
    经营范围实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询(代理记账除外)、从事货物及技术的进出口、机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    经营期限2013年7月15日至2033年7月14日
    税务登记证号码310101072994518
    主要股东南通综艺投资有限公司、昝圣达
    通讯地址上海市黄浦区九江路769号1806-10室

    姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家

    或者地区的居留权

    职务
    昝圣达中国江苏南通执行董事
    李苏粤中国上海总经理

    信息披露义务人本次权益变动前本次权益变动后
    持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
    昝圣达108,695,65210.41
    上海综艺31,055,9002.97

    基本情况
    上市公司名称黑牡丹(集团)股份有限公司上市公司所在地常州市青洋北路47号
    股票简称黑牡丹股票代码600510
    信息披露义务人

    名称

    昝圣达

    信息披露义务人注册地/住所

    江苏省通州市兴东镇黄金大道**号
    上海综艺控股有限公司上海市黄浦区九江路769号1806-10室
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □

    不变,但持股人发生变化 □


    有无一致行动人


    有 √ 无 □

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

    是 □ 否 √

    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

    是 □ 否 √

    权益变动方式

    (可多选)

    继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 0股

    持股比例: 0%

    本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量: 增加139,751,552股(合计)

    变动比例: 13.39% (合计)

    信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

    是 □ 否 √

    信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

    是 □ 否 √


    黑牡丹/上市公司黑牡丹(集团)股份有限公司
    信息披露义务人常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司
    常高新常高新集团有限公司
    常国投常州国有资产投资经营有限公司
    本次发行/本次非公开发行公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
    本次权益变动常高新集团有限公司认购黑牡丹非公开发行股票77,639,751股的行为
    中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
    江苏省国资委江苏省国有资产监督管理委员会
    股东大会黑牡丹(集团)股份有限公司股东大会
    董事会黑牡丹(集团)股份有限公司董事会
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》《上市公司收购管理办法》
    定价基准日2014年12月10日
    元、万元人民币元、人民币万元

    名 称常高新集团有限公司
    注册地常州市新北区高新科技园6号楼
    法定代表人盛新
    注册资本100,500万元
    营业执照注册号320407000000464
    企业类型有限责任公司(国有独资)
    经营范围国有资产投资、经营,资产管理(除金融业),投资咨询(除证券、期货投资咨询)及投资服务;自有房屋租赁服务;工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    经营期限1992年9月7日至******
    税务登记证号码320400137171951
    主要股东常州市新北区人民政府
    通讯方式0519-85127819

    姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家

    或者地区的居留权

    职务
    金立卫中国常州集团党委书记
    盛新中国常州董事长兼总经理
    秦天湘中国常州董事
    王立中国常州董事
    葛维龙中国常州董事
    何宁中国常州董事

    名 称常州国有资产投资经营有限公司
    注册地常州市新北区高新科技园6号楼
    法定代表人王立
    注册资本25,000万元
    营业执照注册号320400000001590
    企业类型有限责任公司(法人独资)
    经营范围国有资产的投资与管理(除金融业);咨询服务(除证券、期货投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    经营期限1994年3月20日至2033年12月17日
    税务登记证号码320400137203837
    主要股东常高新集团有限公司
    通讯方式0519-85163033

    姓名性别国籍长期居住地是否取得其他国家

    或者地区的居留权

    职务
    王立中国常州执行董事兼总经理

    信息披露义务人本次权益变动前本次权益变动后
    持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
    常高新444,045,734  55.81 521,685,485  49.97
    常国投96,458,41212.1396,458,4129.24

    基本情况
    上市公司名称黑牡丹(集团)股份有限公司上市公司所在地常州市青洋北路47号
    股票简称黑牡丹股票代码600510

    信息披露义务人名称

    常高新集团有限公司

    信息披露义务人注册地

    常州市新北区高新科技园6号楼
    常州国有资产投资经营有限公司常州市新北区高新科技园6号楼
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 √ 无 □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

    是 √ 否 □

    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

    是 □ 否 √

    权益变动方式

    (可多选)

    继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 540,504,146股(合计)

    持股比例: 67.94%(合计)

    本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例变动比例: -8.73%(合计)

    注:股份数量增加,但持股比例下降

    信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

    是 □ 否 √

    信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

    是 □ 否 √