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（注册地：福州市湖东路154号）
发行人全体董事声明
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 兴业银行、发行人、本行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 本次发行、本次发行优先股、本次优先股发行 | 指 | 本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先股 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书 |
| 本次发行董事会 | 指 | 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、联席保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 主承销商、联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司和华福证券有限责任公司 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 除非文中特别说明，均指人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称： | 兴业银行股份有限公司 |
| 法定英文名称： | INDUSTRIAL BANK CO., LTD. |
| 普通股股票信息： | 上海证券交易所 |
| 股票简称：兴业银行 | |
| 股票代码：601166 | |
| 上市日期：2007年2月5日 | |
| 法定代表人： | 高建平 |
| 首次注册登记日期： | 1988年8月22日 |
| 变更注册登记日期： | 2014年3月21日 |
| 注册资本： | 19,052,336,751元 |
| 注册地址： | 福州市湖东路154号 |
| 邮政编码： | 350003 |
| 联系电话： | 0591-8782 4863 |
| 国际互联网网址： | www.cib.com.cn |
| 投资者信箱： | irm@cib.com.cn |
（二）主要业务
本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
| 2014-9-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | |
| 资产合计 | 3,995,577 | 3,677,435 | 3,250,975 | 2,408,798 |
| 其中：发放贷款及垫款 | 1,450,544 | 1,320,682 | 1,204,542 | 968,940 |
| 负债合计 | 3,758,661 | 3,476,264 | 3,080,340 | 2,292,720 |
| 其中：吸收存款 | 2,205,228 | 2,170,345 | 1,813,266 | 1,345,279 |
| 股东权益合计 | 236,916 | 201,171 | 170,635 | 116,078 |
| 归属于母公司的股东权益 | 233,990 | 199,769 | 169,577 | 115,209 |
2、合并利润表
单位：百万元
| 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 一、营业收入 | 90,850 | 109,287 | 87,619 | 59,870 |
| 二、营业支出 | 41,384 | 55,209 | 41,551 | 26,338 |
| 三、营业利润 | 49,466 | 54,078 | 46,068 | 33,532 |
| 四、利润总额 | 49,780 | 54,261 | 46,193 | 33,664 |
| 五、净利润 | 38,568 | 41,511 | 34,927 | 25,597 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 38,304 | 41,211 | 34,718 | 25,505 |
3、合并现金流量表
单位：百万元
| 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 213,852 | 209,119 | 116,701 | -7,885 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,303 | -325,354 | -128,118 | -1,666 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,860 | -11,582 | 3,954 | 10,964 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 283,494 | 127,121 | 255,133 | 262,645 |
二、本次发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 董事会决议 | 第八届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》和《关于修订章程的议案》等相关议案 | 2014年6月6日 |
| 第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》，董事会根据有关法律法规要求及本行2013年年度股东大会相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元。” | 2014年10月16日-10月17日 | ||
| 2 | 股东大会决议 | 2013年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》和《关于增加修订章程部分条款的议案》等相关议案 | 2014年6月27日 |
| 3 | 其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门 的批复等） | 中国银监会出具《中国银监会关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2014］581号） | 2014年8月28日 |
| 4 | 发行审核委员会审核 | 中国证监会发行审核委员会2014年第188次会议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股的申请 | 2014年11月3日 |
| 5 | 中国证监会核准 | 中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号） | 2014年11月21日 |
| 6 | 募集资金到账 | 截至2014年12月8日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户，共计13,000,000,000元。发行对象全部以现金认购 | 2014年12月8日 |
| 截至2014年12月9日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用41,832,083.33元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为12,958,167,916.67元，全部计入本行其他权益工具 | 2014年12月9日 | ||
| 7 | 募集资金验资 | 2014年12月8日，验资机构出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报（验）字（14）第1204号），验证本次优先股发行保荐机构（联席主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额13,000,000,000元。发行对象全部以现金认购 | 2014年12月8日 |
| 2014年12月9日，验资机构出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（14）第1205号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额13,000,000,000元（尚未扣除发行费用41,832,083.33元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为12,958,167,916.67元，全部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户 | 2014年12月9日 | ||
| 8 | 登记托管 | 本次发行的优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管 | 2014年12月9日 |
| 9 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 | 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否 存在关联交易 |
| 1 | 福建省财政厅 | 其他 | 250,000 | 是（注1） | 是（注2） |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 43,220 | 否 | 否 |
| 3 | 北京天地方中资产管理有限公司 | 其他 | 42,540 | 否 | 否 |
| 4 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 5 | 中粮信托有限责任公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 保险公司 | 7,090 | 否 | 否 |
| 8 | 华安基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 9 | 中海信托股份有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 10 | 永赢基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 11 | 北京国际信托有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 12 | 阳光资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 13 | 北银丰业资产管理有限公司 | 其他 | 21,270 | 否 | 否 |
| 14 | 大成基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 15 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 保险公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 16 | 中江国际信托股份有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 17 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 18 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 其他 | 42,540 | 否 | 否 |
| 19 | 中银国际证券有限责任公司 | 证券公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 20 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 21 | 浙商银行股份有限公司 | 商业银行 | 14,180 | 否 | 否 |
| 22 | 华润深国投信托有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 23 | 中融国际信托有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 24 | 华商基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 28,360 | 否 | 否 |
| 25 | 交银国际信托有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 26 | 广东粤财信托有限公司 | 信托公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 27 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
| 28 | 易方达基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 42,540 | 否 | 否 |
注1：本行第一大股东福建省财政厅于本次发行董事会前与本行签署《关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》，承诺认购本次发行的优先股25,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受本行和保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
注2：福建省财政厅认购本行本次发行优先股有关议案经本行第八届董事会第六次会议、2013年年度大会审议通过，并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》；股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。除此之外，最近一年，本行与福建省财政厅不存在未披露的其他重大关联交易。
四、本次发行优先股的类型及主要条款
| 本次发行方案要点 | ||
| 1 | 面值 | 人民币100元 |
| 2 | 发行价格 | 按面值发行 |
| 3 | 发行数量 | 本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，2014年发行优先股总数1.3亿股。 |
| 4 | 发行规模 | 本次拟发行的优先股总额不超过人民币260亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，2014年发行优先股总额130亿元。 |
| 5 | 发行方式 | 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。 |
| 6 | 存续期限 | 本次发行的优先股无到期期限。 |
| 7 | 股息是否累积 | 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 |
| 8 | 是否参与剩余利润分配 | 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 |
| 9 | 是否调息 | 是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 |
| 10 | 股息支付方式 | 本行以现金形式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即2014年12月8日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 11 | 股息率及确定原则 | 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 |
| 12 | 股息发放条件 | 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。 |
| 13 | 强制转股条款 | 6、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 |
| 14 | 有条件赎回条款 | 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 15 | 评级安排 | 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 |
| 16 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 |
| 17 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 |
| 18 | 清算偿付顺序及清算方法 | 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 |
| 19 | 表决权限制 | 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 20 | 表决权恢复 | 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 |
| 21 | 募集资金用途 | 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行一级资本。 |
| 22 | 本次发行决议的有效期 | 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 |
| 23 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | 9、办理与本次发行有关的其他事宜。 前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 |
| 24 | 其他特别条款的说明 | 根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银监会、中国证监会《关于商业。银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本行有权取消优先股派息且不构成违约，设置强制转股、有条件赎回等相关条款，约定不提供担保等相关安排。 有关条款具体设置情况请参见本次发行募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要条款”有关内容。 |
第二节 本次发行相关机构及经办人员
| 一、发行人 | |
| 名 称： | 兴业银行股份有限公司 |
| 法定代表人： | 高建平 |
| 联系人： | 唐 斌、黄婉如、李进宜、薛成容 |
| 住 所： | 福州市湖东路154号 |
| 联系电话： | 0591-8782 4863 |
| 传 真： | 0591-8787 1269 |
| 二、联席保荐机构（联席主承销商） | |
| 名 称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 保荐代表人： | 周继卫、骆中兴 |
| 项目协办人： | 周益聪 |
| 经办人员： | 龙定坤、胡建敏、吴 凌、杨毅超、吕 苏、赵陆胤 |
| 住 所： | 深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 |
| 联系电话： | 021-2026 2301 |
| 传 真： | 021-2026 2344 |
| 名 称： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 兰 荣 |
| 保荐代表人： | 田金火、乔 捷 |
| 项目协办人： | 孙泽夏 |
| 经办人员： | 余小群、刘 洋、张章磊、许 虓 |
| 住 所： | 福州市湖东路268号 |
| 联系电话： | 021-3856 5722 |
| 传 真： | 021-3856 5707 |
| 三、联席主承销商 | |
| 名 称： | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 雷 杰 |
| 经办人员： | 杨 帆、闫 博、陈万里、张星宇、张 一、唐 谨、徐莺、李 靖 |
| 住 所： | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 |
| 联系电话： | 010-6653 8666 |
| 传 真： | 010-6653 8566 |
| 名 称： | 红塔证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 况雨林 |
| 经办人员： | 卢文浩、赵学颖、欧阳凯、王 芳、熊兆实、朱强伟 |
| 住 所： | 昆明市北京路155号附1号红塔大厦24楼 |
| 联系电话： | 010-6622 0682 |
| 传 真： | 010-6622 0148 |
| 名 称： | 华福证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄金琳 |
| 经办人员： | 林新正、张应彪、张 立、曹 珍、林文英、兰永生、黄 海 |
| 住 所： | 福州市五四路157号新天地大厦 |
| 联系电话： | 021-5191 7675 |
| 传 真： | 021-6863 0058 |
| 四、发行人律师 | |
| 名 称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人： | 黄宁宁 |
| 经办律师： | 孙 立、林 琳 |
| 住 所： | 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 |
| 联系电话： | 021-5234 1668 |
| 传 真： | 021-6267 6960 |
| 五、审计机构（验资机构） | |
| 名 称： | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 卢伯卿 |
| 经办注册会计师： | 陶 坚、沈小红、顾 珺 |
| 住 所： | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 联系电话： | 021-6141 2035 |
| 传 真： | 021-6335 0177 |
| 六、信用评级机构 | |
| 名 称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 经办评级人员： | 刘兴堂、叶晓明 |
| 住 所： | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 联系电话： | 021-6350 4375 |
| 传 真： | 021-636 10539 |
| 七、收款银行 | |
| 账户名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 账 号： | 321080100100281263 |
| 开户行： | 兴业银行股份有限公司北京东外支行 |
| 八、申请转让的证券交易所 | |
| 名 称： | 上海证券交易所 |
| 住 所： | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传 真： | 021-6880 4868 |
| 九、证券登记机构 | |
| 名 称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住 所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 联系电话： | 021-3887 4800 |
| 传 真： | 021-6887 0067 |
第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任
联席保荐机构中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决议及第八届董事会第八次会议决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象合法、合规。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
高建平 廖世忠 冯孝忠
李良温 张玉霞 蔡培熙
李仁杰 蒋云明 林章毅
唐 斌 李若山 周勤业
Paul M. Theil 朱 青 刘世平
兴业银行股份有限公司
2014年12月10日
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
周继卫 骆中兴
项目协办人：
周益聪
中信证券股份有限公司
2014年12月10日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
兰 荣
保荐代表人：
田金火 乔 捷
项目协办人：
孙泽夏
兴业证券股份有限公司
2014年12月10日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
雷 杰
瑞信方正证券有限责任公司
2014年12月10日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
况雨林
红塔证券股份有限公司
2014年12月10日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司
2014年12月10日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
孙 立 林 琳
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2014年12月10日
验资机构声明
德师报(函)字(14)第Q0521号
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司出具的验资报告(验资报告编号为德师报(验)字(14)第1204号及德师报(验)字(14)第1205号)的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海 卢伯卿
签字注册会计师：
陶坚
签字注册会计师：
沈小红
2014年12月10日
会计师事务所声明
德师报(函)字(14)第Q0524号
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度财务报表出具的审计报告(审计报告编号分别为德师报(审)字(12)第P0232号、德师报(审)字(13)第P1059号及德师报(审)字(14)第P0628号)和截至2014年6月30日止的半年度财务报告出具的审阅报告(审阅报告编号：德师报(阅)字(14)第R0028号)的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华永”)已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务(包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任)。
本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海 卢伯卿
签字注册会计师：
陶坚
签字注册会计师：
沈小红
2014年12月10日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘兴堂 叶晓明
信用评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
2014年12月10日
第七节 备查文件
在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、保荐机构（主承销商）办公地点查阅以下备查文件：
1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书
特此公告。
瑞信方正证券有限责任公司
红塔证券股份有限公司
华福证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：2014年12月10日