发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

(注：招股意向书释义中的简称和术语也适用于本招股意向书摘要)

一、重大风险提示

(一)市场波动风险

目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，盈利能力、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于“新兴加转轨”阶段，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经营业绩也出现较大波动。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入分别为605,631.18万元、607,941.53万元、677,598.73万元和425,852.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为182,160.36万元、184,824.18万元、210,800.96万元和149,590.10万元。公司经营状况受证券市场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动等情形下公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能。

(二)行业竞争风险

近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈。公司未来的经营发展主要面临来自国内证券公司、外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。公司如不能在激烈的竞争中抓住发展机遇、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能面临行业地位和竞争能力快速下降的风险。

(三)业务经营风险

1、证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为336,712.43万元、256,344.08万元、389,808.76万元和167,785.19万元，占当期营业收入的比例分别为55.60%、42.17%、57.53%和39.40%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险。证券交易量方面，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司A股股票交易金额(双边)分别为3.32万亿元、2.35万亿元、3.40万亿元和1.53万亿元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%、44.64%和-1.27%。交易佣金率方面，近年来证券市场交易佣金率不断下滑，而互联网金融的发展和证券账户整合工作(俗称一码通)等的逐步推进，对公司挽留存量客户和维持佣金率提出了更大的挑战，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司股票基金净佣金率分别为0.898％。、0.904％。、0.974％。和0.918％。，同比变动率分别为-10.59%、0.76%、7.72%和-5.07%。在互联网金融和证券账户整合等的冲击下，公司面临交易佣金率进一步下降的风险。市场占有率方面，公司营业网点主要分布在经济较发达地区，这些地区内各证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司A股交易金额市场占有率分别为3.95%、3.74%、3.64%和3.54%，同比分别下降12.03%、5.32%、2.67%和3.80%。轻型营业部的推出和互联网金融的发展将进一步降低竞争门槛、削弱公司营业网点布局优势，从而使公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降的风险。业务管理方面，公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营，业务经营面临营业网点管理风险及个别员工违规操作等合规风险；同时，如果公司未来不能持续完善并改进包括营销人员在内的专业人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人员流失，对经纪业务的开展带来不良影响。

2、投资银行业务风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别为172,556.39万元、167,754.82万元、85,200.50万元和87,932.79万元，占当期营业收入的比例分别为28.49%、27.59%、12.57%和20.65%。投资银行业务面临的主要风险有发行市场波动风险、保荐风险和承销风险等。发行市场波动风险方面，公司存在因发行市场变化而出现收入下降的风险，报告期内受IPO发行市场波动的影响，公司2012年和2013年股票承销保荐收入同比分别下降41.80%和70.81%，2014年1-6月股票承销保荐收入同比上升，超过2013年全年收入；受市场利率和债券发行市场波动的影响，公司2012年和2013年债券承销保荐收入同比分别变动907.68%和-35.03%，2014年1-6月债券承销保荐收入同比上升，超过2013年全年收入。保荐风险方面，公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司或投资银行业务面临被处罚等保荐风险；在开展投资银行业务过程中，还可能出现因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、个别员工的违法违规行为等而使公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等情形，进而对公司业务资格、业务发展或经营成果造成不利影响。承销风险方面，如果公司所承销债券的债务人偿债能力恶化甚至违约，公司作为承销机构或债券受托管理人，将面临声誉、业务发展等受到损害的风险；近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革，股票发行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出更高的要求，公司在证券发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。2014年9月，国务院发布《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)，加强地方政府性债务管理；国家发改委也从收紧发债条件、加强存续期监管、强化偿债保障、规范和约束承销商及信用评级机构行为等方面，强化企业债风险防范,上述政策将对企业债的发行承销产生较大影响。

3、证券自营业务风险

公司证券自营业务收入波动较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28万元、94,016.84万元、77,440.06万元和89,715.96万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、15.46%、11.43%和21.07%。截至2014年6月30日，公司可供出售金融资产和交易性金融资产余额合计1,938,616.87万元，占期末总资产和净资产的比例分别为23.19%和90.65%，其中债券、股票所占比例分别为68.62%、12.42%；持有的债券资产中，国债、政策性金融债及AA+级以上债券占比为78.68%。虽然公司对于自营业务部门的债券和股票投资制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池、债券/股票池等风控措施，但因该业务自身的高风险特点导致公司存在相应的风险敞口，特别是当证券发行人出现突发事故或违约时，公司投资业绩将受到不利影响。此外,截至2014年6月30日，公司还持有场外期权、收益互换等衍生工具，公司根据对冲模型在交易所进行风险对冲，整体上对这些衍生工具涉及的标的资产不持有方向性的头寸，但在标的资产价格变动的情况下，公司仍可能存在一定的风险敞口。

证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风险方面，我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。决策不当风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。

4、资产管理业务风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为5,465.67万元、5,097.40万元、11,278.33万元和9,360.02万元，占当期营业收入的比例分别为0.90%、0.84%、1.66%和2.20%。资产管理业务面临的主要风险有资产管理规模下降的风险和行业竞争风险等。公司的资产管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益；公司的资产管理产品可能由于投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当，进而影响客户资产的收益甚至造成损失；公司开展的固定收益类资产管理产品面临信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致所管理的资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。行业竞争方面，国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理产品的设计和销售带来挑战。此外，公司还以自有资金认购部分公司管理的集合资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任，截至2014年6月30日，投资成本为138,217.35万元，账面价值为140,516.57万元；如果该等资产管理计划出现所投资的固定收益证券债务人或交易对手方主体违约或者信用评级下降等情况，公司将面临劣后投资损失的风险。

5、资本中介业务风险

公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、收益互换等多项资本中介业务，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购利息收入分别为15,310.73万元、27,618.27万元、115,531.39万元和97,529.96万元。资本中介业务面临的主要风险有市场风险、信用风险和创新风险等。利率变化、股票市场波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏损；如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失；如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务的制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利地位。

6、直接投资业务风险

公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司直接投资业务收入(分部报告)分别为2,392.65万元、30,363.67万元、32,901.12万元和29,732.01万元，占当期营业收入的比例分别为0.40%、4.99%、4.86%和6.98%。直接投资业务面临的主要风险有决策不当风险、行业竞争风险和项目退出风险等。如果公司在项目研究、甄选以及专业投资能力等方面出现失误，可能导致投资失败的风险；随着国内直接投资业务不断发展成熟、竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险；受股票发行市场波动的影响，投资项目可能面临退出渠道不畅进而无法如期实现项目退出的风险。

7、期货业务风险

公司通过全资子公司国信期货从事期货经纪、投资咨询和资产管理业务。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司期货业务收入(分部报告)分别为12,842.37万元、21,505.19万元、29,791.63万元和12,245.99万元，占当期营业收入的比例分别为2.12%、3.54%、4.40%和2.88%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。

8、境外业务风险

公司已在香港成立全资子公司国信香港，其下分别成立国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国信香港金融和GS(Overseas)等子公司，初步实现公司境外经营布局。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司境外业务收入(分部报告)分别为7,975.80万元、8,445.04万元、12,533.03万元和5,911.73万元，占当期营业收入的比例分别为1.32%、1.39%、1.85%和1.39%。2014年11月沪港通推出，一方面香港经纪商可以为国际投资者代理买卖上交所上市的股票，这为香港子公司经纪业务的发展带来机遇和挑战；另一方面境内证券公司可以为境内投资者代理买卖香港联合交易所上市的股票，可能对香港股票市场的交易量、佣金费率等造成冲击。国信香港所处区域金融市场开放、国际金融机构众多，所面临的市场竞争更为激烈。境外经营对公司经营管理能力提出更高的要求，公司可能由于专业化能力不足，而导致海外经营困难。此外，公司境外业务开展可能存在未能严格遵守境外相关法律法规而导致的法律风险。

(四)内部控制风险

证券行业对内部控制要求较高。公司已建立了相关内部控制和风险管理体系，但由于证券公司的业务特点，各项主要业务涉及人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、相关制度执行不严格、操作不规范等带来经济损失、法律纠纷和违规的风险。此外，公司证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、资本中介、直接投资等主要业务还可能由于公司对关键岗位员工的职业道德、合规履职等风险未能全面、有效地识别、评估和控制等原因，无法有效杜绝员工个人道德风险或员工发生违法违规行为，从而严重影响公司的声誉、业务资格、业务开展和经营成果。

随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长，如公司未能尽快完善相关制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，将可能面临较大的内部控制风险。

(五)财务风险

证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。截至2014年6月30日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为101.56%和100.16%。

中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。

二、利润分配政策及滚存利润分配

(一)公司的利润分配政策

公司股利分配的原则为：公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。

公司股利分配政策的具体内容和条件为：公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及《公司章程(草案)》的规定。

公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(二)滚存利润相关安排

根据公司2013年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

三、相关责任主体的承诺事项

(一)股东持股锁定的承诺

公司控股股东深投控承诺：自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，深投控持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。深投控授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，深投控应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股东授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，上述股东应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。

(二)稳定公司股价的预案

公司董事会、股东大会审议通过了《国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，自公司上市后自动生效，有效期三年。公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员应协商确定采取以下一种或多种措施稳定公司股价，具体措施如下：

1、控股股东增持A股股票

如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。

在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司取得的现金分红，增持计划的有效期为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在增持计划的有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。

2、公司回购A股股票

如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起5个交易日内制订回购公司A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。

公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的20%；公司回购A股股票方案的有效期为履行完毕内部决策和外部审批、备案等手续(如需要)之日起六个月。如在回购有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在回购方案的有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。

3、董事和高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持A股股票

如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不超过各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，以集中竞价交易等方式增持公司A股股票增持计划的有效期为增持公告发布且增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在增持计划有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。

4、其他股价稳定措施

独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行预案规定的稳定股价措施。在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。

除上述稳定股价的具体措施外，预案中还提出了对相关主体的约束措施。

根据深投控签署的《关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施》，深投控进一步承诺：深投控将依法遵守和履行上述预案中规定的与深投控有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。

(三)关于招股说明书的承诺

1、控股股东的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，深投控将依法购回已转让的原限售股份。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，深投控将依法赔偿投资者损失。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发公司回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，深投控保证在公司股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

2、公司的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、保荐机构、会计师、发行人律师承诺

因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

根据公司控股股东深投控签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，深投控承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。如深投控在锁定期满后的两年内减持所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行价，且每年的减持股份数量不超过深投控持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的5%。

根据公司股东华润信托签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，华润信托承诺：如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的公司股份数量不超过发行人首次公开发行A股股票后股本总额的5%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。

根据公司股东云南红塔签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，云南红塔承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。

根据公司股东中国一汽签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，中国一汽承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。

如违反上述文件减持的，公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽应将相应的所得款项上缴发行人。如公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽减持发行人A股股票的，将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。

(五)未能履行承诺时约束措施

以上责任主体作出公开承诺事项的，同时提出未能履行承诺时的约束措施。

(六)老股转让情况

本次发行不存在老股转让的情形。

四、财务报告审计截止日(2014年6月30日)后主要财务信息及经营状况

2014年1-9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长32.24%和54.96%；2014年7-9月营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长70.53%和112.41%(以上数据未经审计，但已经瑞华审阅并出具瑞华阅字[2014]01210001号《审阅报告》)。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，外部市场、经营模式、业务开展、客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司董事、监事、高级管理人员及董事会、监事会已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表真实、准确及完整。

五、关于2014年经营业绩的说明

结合公司业务开展情况及经审阅的2014年1-9月的财务报表，在证券市场不出现剧烈波动等情形下，公司预计2014年度净利润将同比增长60%-90%。

第二节 本次发行概况

发行股票类型：	人民币普通股(A股)
每股面值：	1.00元
发行股数：	不超过120,000万股，占发行后总股本的比例不超过14.63%
每股发行价格：	人民币【】元
发行市盈率	【】倍
发行前每股净资产	3.06元
发行后每股净资产	【】元
发行市净率	【】倍
发行方式	采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深交所股票账户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：	公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
承销方式	由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方式承销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	15,578万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	国信证券股份有限公司
注册英文名称	GUOSEN SECURITIES CO.，LTD.
注册资本	700,000万元
法定代表人	何如
成立日期	1994年6月30日(2008年3月25日变更设立为股份有限公司)
住所及其邮政编码	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层(518001)
电话、传真号码	0755-82130188 0755-82133453
互联网网址	http://www.guosen.com.cn
电子信箱	xzyxzb@guosen.com.cn

（下转B10版）

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