第七届监事会第八次会议决议公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-104
金城造纸股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年12月8日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年12月11日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉出席了会议。
4、会议主持人：监事会主席夏俊清
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
鉴于公司本次重大资产重组交易对方之一、百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）的实际控制人黄文荣先生已作出《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，因百花集团新厂区预计无法在2015年6月之前完成土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致百花集团重大资产权属存在不确定性，因此，其决定单方终止本次重大资产重组交易。其同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任，其本人承诺向金城股份支付违约金人民币1,000万元（于2014年12月30日前支付完毕），并承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于2014年11月12日前支付完毕）。
公司监事会依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见进行审慎核查、判断后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额的75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中；此外，黄文荣已向公司书面承诺：“如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。”
鉴于此，本次重大资产重组交易已不具备继续推进和执行的条件，公司监事会经认真研究与讨论，确认终止公司本次重大资产重组交易。目前，黄文荣已向公司部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后续采取相关措施的权力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
公司第七届监事会第八次会议决议
特此公告。
金城造纸股份有限公司
2014年12月11日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-105
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年12月8日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年12月11日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事10名，实到现场及通讯参会董事9名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、程春梅现场出席了会议，董事施献东、王宝山、卢剑波以通讯方式出席会议，董事朱祖国因出差未出席会议。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效
二、会议审议情况
审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
鉴于公司本次重大资产重组交易对方之一、百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）的实际控制人黄文荣先生已作出《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，因百花集团新厂区预计无法在2015年6月之前完成土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致百花集团重大资产权属存在不确定性，因此，其决定单方终止本次重大资产重组交易。其同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任，其本人承诺向金城股份支付违约金人民币1,000万元（于2014年12月30日前支付完毕），并承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于2014年11月12日前支付完毕）。
公司董事会收到上述函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查。公司董事会依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见进行审慎核查、判断后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额的75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中。
此外，黄文荣已向公司书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
鉴于此，本次重大资产重组交易已不具备继续推进和执行的条件，公司董事会经认真研究与讨论，确认终止公司本次重大资产重组交易。
目前，黄文荣已向公司部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后续采取相关措施的权力。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李恩明、包玉梅、施献东、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-106
金城造纸股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“金城股份”）于2014年12月11日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止公司第七届董事会第六次会议审议通过的重大资产重组事宜。
一、本次重大资产重组的基本情况及主要历程
2014年5月12日，因有重大需核实事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年5月12日开市时起停牌。停牌期间，公司就待核实事项与相关主体进行沟通，并召开董事会形成初步解决方案，同时，董事会同意公司筹划重大资产重组事宜。2014年9月9日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年9月10日开市起继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。继续停牌期间，公司均按照深圳证券交易所的信息披露规则及时将交易的进展情况予以公告。
2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组交易的相关议案，同意公司与百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“百花生物”）除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购百花集团100%股份，收购百花生物48.94%股份并配套募集资金（以下简称“本次重大资产重组交易”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案公告以来,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作，并对与本次重组相关的重大事项进行充分沟通和审慎论证。
三、终止本次重大资产重组的原因
2014年11月9日，公司接到本次交易对方之一、百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，主要内容如下：
“预案公告之后，各方即开展与本次重大资产重组交易相关的后续工作。在后续工作开展进程中，本人对于公司新厂区建设及投产进度、公司新版药品GMP认证进度等事宜进行重点沟通、协调及重新判断后，预计公司新厂区可能无法按照前期规划情况，在2015年6月之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致公司重大资产权属存在不确定性。
鉴于此，考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，本人现拟单方终止本次重大资产重组交易（自本函出具之日即发生法律效力），并同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任，本人承诺向金城股份支付违约金人民币1,000万元（于2014年12月30日前支付完毕），并承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于2014年11月12日前支付完毕）。
本人对本函件所述内容的真实性及相应法律后果承担法律责任。特此函告。”
公司董事会收到上述函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查。公司董事会依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见进行审慎核查、判断后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额的75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中。
此外，黄文荣已向公司书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
据此，公司于2014年12月11日召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止本次重大资产重组事宜。
四、单方终止本次重大资产重组的违约责任
依据公司与百花集团全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与百花生物部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的第九条违约责任中的规定：
“9.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.3自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。”
黄文荣已在作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》中表示同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任。
目前，黄文荣已向公司部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后续采取相关措施的权力，同时及时履行信息披露义务。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
公司股票将于2014年12月12日开市起复牌。
七、公司对于调整执行重整计划的后续安排
2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，在审议本次重大资产重组方案的同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，在第七届董事会第五次会议决议基础上，董事会进一步讨论形成如下决议：
“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。”
根据上述决议内容，公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的上述资产注入承诺的豁免与本次重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司拟终止本次重组，因此本议案亦不具备提交股东大会审议的条件，目前并不生效。在本次重大资产重组交易终止后，公司将尽快与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。
八、其他事项
公司现已关注到媒体对公司本次重组相关事项的质疑，并已就相关情况函询百花集团及其主要股东黄文荣，待对方回复后，公司将及时履行信息披露义务。
公司将于股票复牌后五个交易日内召开网上说明会，就终止重组相关情况与投资者进行沟通，请投资者积极参与。
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年12月11日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-107
金城造纸股份有限公司
关于股东股份司法冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“本公司”） 近日接到公司股东高万峰的告知函，函件称，因其个人借款纠纷，纠纷中的债权人向湖南衡阳市中级人民法院（以下简称“衡阳中院”）提起民事诉讼，并在法院立案后提出对高万峰名下财产实施查封冻结的财产保全措施。衡阳中院受理其财产保全申请，于2014年11月28日下发《2014衡中法诉保执字第136号》查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结期限为2014年11月28日至2016年11月27日。
截至目前，高万峰持有本公司30,802,254股股票，占公司总股本的10.7%，本次查封冻结股份数量为30,802,254股。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
2014年12月11日