证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-031

内蒙古包钢稀土（集团）

高科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2014年12月11日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长孟志泉先生主持。会议审议并通过了如下议题：

一、通过《关于整合重组包头市飞达稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于整合重组包头市金蒙稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于整合重组包头市红天宇稀土磁材有限公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于整合重组五原县润泽稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于整合重组包头市新源稀土高新材料有限公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》，包钢稀土作为我国稀土行业“5+1”整合重组的主体之一，正在分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土以及其它区外企业的整合重组。根据组建进度需要，公司将更名为“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司”，并需对《章程》中相应条款进行修改，具体如下：

1、将第一条“为维护内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

修改为“为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

2、将第三条第二款“公司现股票简称为‘包钢稀土’，股票代码为600111。”

修改为“公司现股票简称为‘北方稀土’，股票代码为600111。”

3、将第四条“公司注册名称：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司。

公司英文名称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL RARE-EARTH（GROUP）HI-TECH CO.,LTD”。

修改为“公司注册名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司。

公司英文名称：China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.,Ltd”。

4、将第十三条“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理。”

修改为“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营;铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理。”

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述第六项议案需经股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-032

内蒙古包钢稀土（集团）

高科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年12月11日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持。会议审议并通过了如下议题：

一、通过《关于整合重组包头市飞达稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于整合重组包头市金蒙稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于整合重组包头市红天宇稀土磁材有限公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于整合重组五原县润泽稀土有限责任公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于整合重组包头市新源稀土高新材料有限公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第六项议案需经股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会

2014年12月12日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2014-033

内蒙古包钢稀土（集团）

高科技股份有限公司

关于整合重组5家稀土企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●包钢稀土将整合重组包头市飞达稀土有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头市新源稀土高新材料有限公司。

●整合完成后，包钢稀土将分别持有上述五家公司34%、34%、34%、34%、5%的股权。

一、整合重组概述

（一）整合重组基本情况

根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》及内蒙古自治区经信委《关于印发<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关于对自治区稀土上游企业整合重组的实施方案>的通知》（内经信原工字[2012]547号），包钢稀土作为我国稀土行业“5+1”整合重组的主体之一，本着市场化、积极稳妥推进的原则，通过控（参）股或股权置换等方式，分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土以及其它区外企业的整合重组。

在前期尽职调查、审计、评估工作的基础上，包钢稀土将分别与包头市飞达稀土有限责任公司（以下简称“飞达稀土”）、包头市金蒙稀土有限责任公司（以下简称“金蒙稀土”）、包头市红天宇稀土磁材有限公司（以下简称“红天宇公司”）、五原县润泽稀土有限责任公司（以下简称“五原润泽”）、包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“新源稀土”）股东签署《股权转让协议书》，对上述五家稀土企业进行整合重组。

（二）董事会审议情况

2014年12月11日，包钢稀土召开的第五届董事会第二十次会议，分别以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司整合重组五家稀土企业的相关事项。

（三）整合重组是否属于关联交易和重大资产重组事项

公司本次整合重组5家稀土企业，不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、整合重组具体事项

（一）整合重组飞达稀土情况

1.飞达稀土简介

飞达稀土成立于1997年5月，注册资金500万元，自然人王利平、张林静分别持有51%、49%股权。公司住所为包头市九原区工业开发区。公司拥有5000吨稀土氧化物萃取分离能力。

根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-5号]，飞达稀土资产情况如下：金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	2,753.26	2,809.00	55.74	2.02
非流动资产	2,027.23	4,044.97	2,017.74	99.53
可供出售金融资产	700.00	1,372.74	672.74	96.11
固定资产	1,249.62	2,243.43	993.81	79.53

无形资产	62.70	428.80	366.10	583.89
其中：土地使用权	62.70	428.80	366.10	583.89
长期待摊费用	14.91	-	-14.91	-100.00
资产总计	4,780.49	6,853.97	2,073.48	43.37
流动负债	2,830.36	2,830.36	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	2,830.36	2,830.36	-	-
净资产	1,950.13	4,023.61	2,073.48	106.33

2.整合重组方式

根据包钢稀土拟与飞达稀土股东王利平、张林静签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场分别换取王利平、张林静持有的飞达稀土17.34%、16.66%股权，同时包钢稀土承诺将整合后的飞达稀土前3年的现金分红支付给王利平、张林静作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给王利平、张林静的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的飞达稀土本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向王利平、张林静支付受让股权对价。

股权转让完成后，飞达稀土的注册资本仍为人民币500万元，包钢稀土持有飞达稀土34%股权，王利平持有飞达稀土33.66%股权，张林静持有飞达稀土32.34%股权。

包钢稀土与飞达稀土股东约定：整合重组后的飞达稀土董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，原股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；飞达稀土不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；飞达稀土设总经理1名，由原股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。

（二）整合重组金蒙稀土情况

1.金蒙稀土简介

金蒙稀土成立于2000年10月，注册资本为人民币1600万元，自然人孙喜平、薛惠清、王志强、柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持有63.6%、7.4%、6%、6%、6%、6%、5%的股权。公司住所为包头市昆区哈业脑包镇新光三村，拥有10000吨稀土精矿处理能力和5000吨稀土氧化物萃取分离能力。

根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-2号]，金蒙稀土资产情况如下：金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	2,879.08	4,427.10	1,548.03	53.77
非流动资产	1,100.23	2,526.56	1,426.33	129.64
固定资产	1,048.02	2,523.60	1,475.58	140.80
在建工程	2.02	2.02	-	-
无形资产	0.94	0.94	-	-
递延所得税资产	49.25	-	-49.25	-100.00
资产总计	3,979.31	6,953.67	2,974.36	74.75
流动负债	1,882.55	1,882.55	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,882.55	1,882.55	-	-
净资产	2,096.76	5,071.12	2,974.36	141.86

2.整合重组方式

根据包钢稀土拟与金蒙稀土股东孙喜平签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取孙喜平持有的金蒙稀土34%股权，同时包钢稀土承诺将整合后的金蒙稀土前3年的现金分红支付给孙喜平作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给孙喜平的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的金蒙稀土本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向孙喜平支付受让股权对价。

股权转让完成后，金蒙稀土的注册资本仍为人民币1600万元。包钢稀土持有金蒙稀土34%股权，自然人孙喜平、薛惠清、王志强、柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持有金蒙稀土29.60%、7.4%、6%、6%、6%、6%、5%的股权。

包钢稀土与金蒙稀土股东约定：整合重组后的金蒙稀土董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；金蒙稀土不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；金蒙稀土设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。

（三）整合重组红天宇公司情况

1.红天宇公司简介

红天宇公司成立于1995年9月，注册资本为人民币4700万元，宁波泰源紧固件有限公司、自然人邹宁分别持有99.36%、0.64%股权。公司住所为包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区。公司拥有30000吨稀土精矿处理能力。

根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-1号]，红天宇公司资产情况如下：金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	2,437.38	2,431.72	-5.66	-0.23
非流动资产	2,149.56	3,000.94	851.38	39.61
固定资产	2,080.64	3,000.94	920.31	44.23
递延所得税资产	68.92	-	-68.92	-100.00
资产总计	4,586.94	5,432.66	845.72	18.44
流动负债	515.20	515.20	-	-
负债总计	515.20	515.20	-	-
净资产	4,071.74	4,917.46	845.72	20.77

2.整合重组方式

根据包钢稀土拟与红天宇公司股东宁波泰源紧固件有限公司签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取宁波泰源紧固件有限公司持有的红天宇公司34%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的红天宇公司前3年的现金分红支付给宁波泰源紧固件有限公司作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给宁波泰源紧固件有限公司的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的红天宇公司本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向宁波泰源紧固件有限公司支付受让股权对价。同时，宁波泰源紧固件有限公司将向宁波展杰磁性材料有限公司转让红天宇公司33%的股权。

股权转让完成后，红天宇公司的注册资本仍为人民币4700万元，包钢稀土持有红天宇公司34%股权，宁波展杰磁性材料有限公司持有红天宇公司33%股权，宁波泰源紧固件有限公司持有红天宇公司32.36%股权，自然人邹宁持有红天宇公司0.64%股权。

包钢稀土与红天宇公司股东约定：整合重组后的红天宇公司董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；红天宇公司不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；红天宇公司设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。

（四）整合重组五原润泽情况

1.五原润泽简介

五原润泽成立于2001年，注册资本为人民币1550万元。自然人张统鑫持有该公司100%的股权。公司住所为巴彦淖尔市五原县隆镇新华办事处玻璃厂北。公司拥有15000吨稀土精矿处理能力。

根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-3号]，五原润泽资产情况如下：金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	1,153.37	1,205.37	52.00	4.51
非流动资产	3,261.95	3,527.85	265.90	8.15
固定资产	2,478.78	2,886.14	407.36	16.43
无形资产	783.17	641.71	-141.46	-18.06
其中：土地使用权	783.17	641.71	-141.46	-18.06
资产总计	4,415.32	4,733.22	317.90	7.20
流动负债	2,955.10	2,955.10	-	-
非流动负债	341.31	85.33	-255.98	-75.00
负债总计	3,296.41	3,040.43	-255.98	-7.77
净资产	1,118.91	1,692.79	573.88	51.29

2.整合重组方式

根据包钢稀土拟与五原润泽股东张统鑫签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取张统鑫持有的五原润泽34%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的五原润泽前3年的现金分红支付给张统鑫作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给张统鑫的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的五原润泽本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向张统鑫支付受让股权对价。双方还约定，张统鑫将向其他人转让五原润泽的股权，并保证包钢稀土第一大股东地位。

股权转让完成后，五原润泽的注册资本仍为人民币1550万元，包钢稀土持有34%股权；自然人张统鑫、范永刚、谭志礼、任海亮、郝福、葛艳峰、马占勇分别持有五原润泽13.2%、、13.2%、、13.2%、6.6%、6.6%、6.6%、6.6%股权。

包钢稀土与五原润泽股东约定：整合重组后的五原润泽董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；五原润泽不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；五原润泽设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。

（五）整合重组新源稀土情况

1.新源稀土简介

新源稀土成立于2002年9月，注册资本为人民币1020万元，自然人冀代雨、广东广晟有色金属进出口有限公司分别持有51%、49%股权，公司住所为包头稀土高新区幸福南路。公司拥有8500吨稀土氧化物萃取分离能力。

根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-6号]，新源稀土资产情况如下：金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	5,096.35	5,686.93	590.58	11.59
非流动资产	2,565.34	7,521.99	4,956.65	193.22
长期股权投资	700.00	1,372.74	672.74	96.11
固定资产	1,757.16	3,916.41	2,159.25	122.88
在建工程	1.00	1.00	-	-
无形资产	102.34	2,227.00	2,124.66	2,076.02
其中：土地使用权	87.34	2,202.01	2,114.67	2,421.11
长期待摊费用	4.83	4.83	-
资产总计	7,661.69	13,208.92	5,547.23	72.40
流动负债	6,129.86	6,129.86	-	-
非流动负债			-
负债总计	6,129.86	6,129.86	-	-
净资产	1,531.83	7,079.06	5,547.23	362.13

2.整合重组方式

根据包钢稀土拟与新源稀土股东冀代雨签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取冀代雨持有的新源稀土5%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的新源稀土第1年的现金分红支付给冀代雨作为对价。其中，包钢稀土1年内支付给冀代雨的现金分红金额，以包钢稀土此次受让的新源稀土本次评估的5%股权对应的净资产评估价值为上限；1年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向冀代雨支付受让股权对价。广东广晟有色金属进出口有限公司承诺：同意包钢稀土拟与冀代雨签署的《股权转让协议书》相关内容；其将向冀代雨转让新源稀土10%股权。

股权转让完成后，新源稀土的注册资本仍为人民币1020万元，包钢稀土持有新源稀土5%股权；自然人冀代雨持有新源稀土56%股权；广东广晟有色金属进出口有限公司持有新源稀土39%股权。

包钢稀土与新源稀土股东约定:整合重组后包钢稀土向新源稀土推荐一名董事；新源稀土股东会做出修改公司《章程》、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散和清算等事项的决议，必须经股东会一致同意；新源稀土的资产重组、投融资、对外担保、基建技改项目以及超过上年度经审计净资产值20%的大额资金使用等事项，必须经董事会或股东会一致同意；新源稀土将按上述《股权转让协议书》的约定对其公司《章程》进行相应修订。

三、备查文件目录

（一）包钢稀土第五届董事会第二十次会议决议；

（二）5家稀土企业《评估报告》；

（三）5家稀土企业《审计报告》；

（四）包钢稀土拟与5家稀土企业签署的《股权转让协议》（草案）。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—034

内蒙古包钢稀土（集团）

高科技股份有限公司

关于召开2014年临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开日期：2014年12月29日（星期一）15:00

●股权登记日：2014年12月22日（星期一）

●召开方式：现场投票与网络投票相结合

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，决定召开2014年临时股东大会，具体通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、届次：2014年临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、现场会议时间：2014年12月29日（星期一）15:00

网络投票时间：2014年12月29日（星期一）9:30～11:30

13:00～15:00

4、股权登记日：2014年12月22日（星期一）

5、现场会议召开地点：公司会议室

6、表决方式：现场与网络相结合的投票方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、投票规则：投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程见附件二）

8、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的相关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》；

4、审议《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》；

5、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

以上前四项议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过；第五项议案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并披露。前述中小投资者为单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。

三、会议出席人员

1、截止2014年12月22日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东及其委托代理人（代理人不必是公司股东），和在网络投票时间内参加网络投票的本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的常年法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

2、登记地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部

3、登记时间：2014年12月26日（8:30～11:30，13:30～16:30）

4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真、再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。

5、联系人：向宇 郭剑

联系电话：0472-2207799 2207788

传真：0472-2207788

五、其它注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他网络投票股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

与会股东食宿等费用自理。

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

特此通知。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2014年12月12日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2014年临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	累计投票议题项目	同意股数
1	《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》	——
1.1 .	选举孟志泉先生为非独立董事
1.2	选举汪辉文先生为非独立董事
1.3	选举张忠先生为非独立董事
1.4	选举杨占峰先生为非独立董事
1.5	选举翟文华先生为非独立董事
1.6	选举王晔女士为非独立董事
1.7	选举张日辉先生为非独立董事
1.8	选举李金玲先生为非独立董事
1.9	选举甘韶球先生为非独立董事
2	《关于选举第六届董事会独立董事的议案》	——
2.1	选举裴治武先生为独立董事
2.2	选举郭晓川先生为独立董事
2.3	选举钱明星先生为独立董事
2.4	选举丁文江先生为独立董事
2.5	选举徐万春先生为独立董事
3	《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》	——
3.1	选举张志坚先生为非职工监事
3.2	选举白宝生先生为非职工监事
3.3	选举张庆峰先生为非职工监事
3.4	选举胡治海先生为非职工监事
	非累积投票议题项目	表决结果
		同意	反对	弃权
4	《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》
5	《关于修改公司<章程>的议案》

注：1、对于上述第1、2、3项议案，本次股东大会采用累积投票方式进行表决。股东在对上述3个议案分别表决时，每一股份分别拥有与应选非独立董事、独立董事或非职工监事人数相同的表决权，即股东对每个议案拥有的表决权总数=其持有的股份数×候选非独立董事、独立董事或非职工监事监事人数。

2、请在“同意股数”栏目下填写投给该名非独立董事、独立董事或非职工监事候选人的表决票数。股东可将每个议案中拥有的表决权集中投向一名非独立董事、独立董事或非职工监事候选人，也可分散投向多名非独立董事、独立董事或非职工监事候选人。3个议案中，股东对每个议案的最终投票总数应少于或等于股东持有的股份数与相应的候选人数之积，否则视为该股东对该议案的投票无效。

3、对第4、5项议案的表决，请委托人在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”相应意见中用“√”进行表决。

若委托人未在本《授权委托书》中作具体指示的，委托人应明确受托人可否按自己的意见表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

附件二：

网络投票操作流程

本次股东大会公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。股权登记日登记在册的本公司全体股东可通过该系统参加网络投票，投票操作比照上海证券交易所新股申购操作。

网络投票时间：2014年12月29日（星期一）9:30～11:30

13:00～15:00

总提案数：20个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738111	稀土投票	20	A股股东

（二）表决方法和表决意见

1、累积投票制议案表决

序号	累计投票议案内容	申报价格 （元）	申报股数 （股）
1	《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》	——	——
1.1 .	非独立董事候选人：孟志泉先生	1.01
1.2	非独立董事候选人：汪辉文先生	1.02
1.3	非独立董事候选人：张忠先生	1.03
1.4	非独立董事候选人：杨占峰先生	1.04
1.5	非独立董事候选人：翟文华先生	1.05
1.6	非独立董事候选人：王晔女士	1.06
1.7	非独立董事候选人：张日辉先生	1.07
1.8	非独立董事候选人：李金玲先生	1.08
1.9	非独立董事候选人：甘韶球先生	1.09
2	《关于选举第六届董事会独立董事的议案》	——	——
2.1	独立董事候选人：裴治武先生	2.01
2.2	独立董事候选人：郭晓川先生	2.02
2.3	独立董事候选人：钱明星先生	2.03
2.4	独立董事候选人：丁文江先生	2.04
2.5	独立董事候选人：徐万春先生	2.05
3	《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》	——	——
3.1	非职工监事候选人：张志坚先生	3.01
3.2	非职工监事候选人：白宝生先生	3.02
3.3	非职工监事候选人：张庆峰先生	3.03
3.4	非职工监事候选人：胡治海先生	3.04

第1、2、3项议案组采用累积投票方式表决，申报股数等于选举票数。股东对每个议案组拥有的表决权总数=其持有的股份数×候选非独立董事、独立董事或非职工监事人数。在每个议案组中，股东拥有的表决权总数可以集中投向相应议案的一名非独立董事、独立董事或者非职工监事候选人，也可分散投向相应议案的多名非独立董事、独立董事或者非职工监事候选人，股东对每个议案的最终投票总数应少于或等于股东持有的股份数与相应的候选人数之积，否则视为该股东对该议案的投票无效。

举例：某股东持有公司100股股票，议案1中有9名非独立董事候选人，则该股东在议案1中拥有的表决权总数为900股（100×9=900）；议案2中有5名独立董事候选人，则该股东在议案2中拥有表决权总数为500股（100×5=500）；议案3有4名非职工监事候选人，则该股东在议案3拥有表决权总数为400股（100×4=400）。

当股东选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

2、非累积投票制议案表决方法

（1）对4、5两项议案的单独表决方法

序号	内容	申报价格	表决结果
			同意	反对	弃权
4	《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》	4.00	1股	2股	3股
5	《关于修改公司<章程>的议案》	5.00	1股	2股	3股

（2）对4、5两项议案统一表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
4-5号	本次股东大会第4、5项议案	99.00元	1股	2股	3股

（三）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）累积投票方式表决举例

1、股东对非独立董事候选人投票

如某股东持有公司100股股票，以累积投票方式对议案1中的9名非独立董事候选人投票，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数（股）
		方案一	方案二	方案三
《关于董事会换届之选举第六届董事会非独立董事的议案》	-	-	-	-
非独立董事候选人：孟志泉先生	1.01	900	100	200
非独立董事候选人：汪辉文先生	1.02		100
非独立董事候选人：张忠先生	1.03		100	200
非独立董事候选人：杨占峰先生	1.04		100	100
非独立董事候选人：翟文华先生	1.05		100
非独立董事候选人：王晔女士	1.06		100	100
非独立董事候选人：张日辉先生	1.07		100	200
非独立董事候选人：李金玲先生	1.08		100	100
非独立董事候选人：甘韶球先生	1.09		100

股东可自主选择方案一、二、三中的任意一种进行投票，但申报总股数不得超过900股。

2、股东对独立董事候选人投票

如某股东持有公司100股股票，以累积投票方式对议案2中的5名独立董事候选人投票，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数（股）
		方案一	方案二	方案三
《关于董事会换届之选举第六届董事会独立董事的议案》	-	-	-	-
独立董事候选人：裴治武先生	2.01	500	100	200
独立董事候选人：郭晓川先生	2.02		100	300
独立董事候选人：钱明星先生	2.03		100
独立董事候选人：丁文江先生	2.04		100
独立董事候选人：徐万春先生	2.05		100

投资者可自主选择方案一、二、三中的任意一种进行投票，但申报总股数不得超过500股。

3、股东对非职工监事候选人投票

如某股东持有100股公司股票，以累积投票方式对议案3中的4名非职工监事候选人投票，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数（股）
		方案一	方案二	方案三
《关于监事会换届之选举非职工监事的议案》	-	-	-	-
非职工监事候选人：张志坚先生	3.01	400	100	100
非职工监事候选人：白宝生先生	3.02		100	100
非职工监事候选人：张庆峰先生	3.03		100	200
非职工监事候选人：胡治海先生	3.04		100

股东可自主选择方案一、二、三中的任意一种进行投票，但申报总股数不得超过400股。

（二）分项表决举例（仅适用于对第4、5项议案的表决）

1、如某股东对本次股东大会第4项议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738111	买入	4.00元	1股

2、如某股东对本次股东大会第4项议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738111	买入	4.00元	2股

3、如某股东对本次股东大会第4项议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738111	买入	4.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对4、5两项单项议案的表决申报优先于对两项议案的统一表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或不符合本流程要求的投票申报，按照弃权计算。