证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-090

  申科滑动轴承股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2014年12月6日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年12月10日（星期三）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，关联董事何全波、何建东回避了表决，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了【关于签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议三》的议案】

  各方于2014年6月20日签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），于2014年9月25日签署了《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议补充协议》”），于2014年12月3日签署了《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议二》（以下简称“《业绩补偿协议补充协议之二》”）。现经各方协商，各方拟对《业绩补偿协议》做出进一步的补充约定，并签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。

  《补充协议三》的主要内容如下：

  1、双方同意，将《业绩补偿协议》第2.4条修改为：

  “若拟置入资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到本协议第2.1条所列截至当期期末累积承诺净利润数额或者承诺扣非净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向甲方履行补偿义务：

  如拟置入资产截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润，则补偿义务人负责向甲方补偿净利润差额。具体补偿方式如下：

  A、净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

  B、扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

  每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购甲方的股份数与补偿义务人认购甲方股份数之和的相对比例确定。

  若上述补偿股份数量超过本次交易甲方向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由乙方以自筹资金向甲方其他股东收购等量的甲方股票，之后再由甲方以总价人民币1元的价格回购乙方收购的甲方股票并予以注销。

  承诺年度届满后，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

  甲方应确认并书面通知乙方是否需要资产减值补偿以及需要补偿的股份数量，乙方应在接到甲方通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。”

  2、双方同意，将《业绩补偿协议》第4.1条修改为：

  “本协议第2条约定的补偿条件被触发的，丙方各方均以甲方为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；如补偿义务人的所持海润影视股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由乙方以自筹资金向甲方其他股东收购等量的甲方股票，之后再由甲方以总价人民币1元的价格回购乙方收购的甲方股票并予以注销。”

  3、本补充协议作为《业绩补偿协议》的补充协议，系《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议与《业绩补偿协议》约定不一致的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未约定的，以《业绩补偿协议》的内容为准。

  该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  公司2014年第三次临时股东大会已授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组交易的一切有关事宜，包括但不限于对本次交易方案进行相应调整，批准、签署、修改一切与本次交易有关的协议和文件。本次董事会审议通过以上议案后，公司将与相关方签署《补充协议三》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十一日