证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—104

  北汽福田汽车股份有限公司

  关于召开2014年第五次临时股东大会二次通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2014年11月29日和2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》和《关于2014年第五次临时股东大会增加提案暨召开2014年第五次临时股东大会的补充通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人

福田汽车董事会

（三）会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2014年12月17日（星期三）上午11：00

网络投票召开时间：2014年12月17日（星期三）上午9：30-11:30

下午13:00-15：00

股权登记日：2014年12月10日（星期三）

参会登记日：2014年12月11日（星期四）

（四）会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；

网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）

（五）会议地点

福田汽车109会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；

2、审议《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》；

3、审议《关于谭旭光董事调整的议案》；

4、审议《关于王明富等独立董事调整的议案》。

（公司选举第六届董事会独立董事候选人采取累积投票制方式投票并逐项表决。）

三、会议出席对象

1、2014年12月10日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、登记时间：2014年12月11日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（详见附件2）；异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十一日

附件：1、网络投票操作流程

2、授权委托书

附件1：

北汽福田汽车股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

2014年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738166	福田投票	6	A股股东

（二）分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案	1.00
2	未来三年（2015—2017年）股东回报规划	2.00
3	关于谭旭光董事调整的议案	3.00
3.01	选举张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事	3.01
4	关于王明富等独立董事调整的议案	4.00
4.01	选举晏成先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.01
4.02	选举庄瑞豪先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.02
4.03	选举唐密似女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.03

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	1股

（二）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	2股

（三）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	3股

（四）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第4号提案共3名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案内容	对应的委托价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于王明富等独立董事调整的议案
独立董事候选人一	4.01	300	100	100
独立董事候选人二	4.02		100	200
独立董事候选人三	4.03		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月17日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

议案内容	同意	反对		弃权
1、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
2、未来三年（2015—2017年）股东回报规划
3、关于谭旭光董事调整的议案
选举张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司董事

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议 案	同意	同意	同意
4、关于王明富等独立董事调整的议案
（1）选举晏成先生为公司第六届董事会独立董事
（2）选举庄瑞豪先生为公司第六届董事会独立董事
（3）选举唐密似女士为公司第六届董事会独立董事

备注：本议案表决适用累积投票规则，请在相应栏内打“√”，本表决票最多可打3个“√”。