第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-042号
大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2014年11月28日以送达和传真方式发出。会议于2014年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下议案：
审议通过了《大湖水殖股份有限公司关于参与信托计划》的议案。
大湖水殖股份有限公司同意全资子公司西藏大湖投资管理有限公司(以下简称“大湖投资”）与华润深国投信托有限公司及信托计划优先受托人/收益人签署《华润信托·珍宝11号结构化集合资金信托计划信托合同》，涉及华润信托设立“华润信托·珍宝11号结构化集合资金信托计划”， 大湖投资以自有资金2,500万元认购信托计划劣后份额。
公司利用闲置资金参与信托计划，不影响公司正常的生产经营，有利于提高自有资金的使用效率，增加现金资产收益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见《大湖水殖股份有限公司关于参与信托计划》的公告。
根据公司章程，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-043号
大湖水殖股份有限公司
关于参与信托计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
受托人：华润深国投信托有限公司
信托金额：总额人民币15,000万元,其中西藏大湖投资管理有限公司2,500万元
信托期限：1年
一、 情况概述
为了更好地提高资金使用效率，增加现金资产收益，大湖水殖股份有限公司同意全资子公司西藏大湖投资管理有限公司（以下简称大湖投资、或委托人、受益人），利用闲置自有资金人民币2,500万元，委托受托人华润深国投信托有限公司（以下简称受托人），投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的产品或项目，以谋求实现信托预期收益。
2014年12月10日，公司召开第六届董事会第七次会议，经审议全票通过了《关于公司参与信托计划的议案》。根据《公司章程》规定，上述交易属董事会职权范畴，无需提交股东大会审议；上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、信托合同主体情况介绍
1、委托人简介
名称：西藏大湖投资管理有限公司；法定代表人：唐长青；注册资本：1,000万元；注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区4栋2单元4-1号；成立日期：2014年9月17日；经营范围：实业投资及投资管理、投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营和代理各类商品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、受托人简介
名称：华润深国投信托有限公司；法定代表人：孟扬；注册资本：263,000万元；注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、信托合同主要内容
1、信托计划的要素
信托名称：华润信托·珍宝11号结构化集合资金信托计划。信托计划项下募集资金总额为15,000万元，其中优先级10,000万元，劣后级5,000万元；信托计划期限为1年，自信托计划成立之日起计算；大湖投资以其自有资金2,500万元认购信托计划劣后份额。
2、信托计划目的
委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有或合法所有的资金委托给受托人，受托人按照全体委托人的意愿聘请投资顾问为信托计划提供投资建议，将信托投资计划资金投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的产品或项目。受托人为受益人的利益运用和处分信托计划财产，按照信托受益权分层配置中的优先与劣后安排进行信托利益分配。
3、信托计划的成立
在信托计划认购期限内，如投资者认购的信托单位份数达到预期份额即15,000万元，认购资金全部到达信托财产专户，且信托合同成立时，信托计划成立，认购资金全部到达信托财产专户的当日为信托计划成立日。
4、信托财产的运用
信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，具体由受托人、投资顾问、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。投资顾问向信托计划提供投资建议，受托人依据信托计划文件的约定审核及执行投资建议；受托人向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。
5、信托利益的计算和分配
(1)信托计划利益
信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，归属于全体受益人。信托计划利益分为优先信托计划利益和劣后信托计划利益，优先受益人享有优先信托利益，劣后受益人享有劣后信托利益。优先受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先信托利益。
(2)优先信托计划利益的分配
自信托计划成立日起，受托人每日计提优先受益人预期收益，每日应计提的优先受益人预期收益=优先信托计划资金×优先受益人预期年化收益率÷365。
(3)劣后信托单位信托利益的计算和分配
信托计划终止时，当优先受益人的期末预期信托利益足额分配后，受托人以剩余信托财产为限向劣后受益人分配信托利益。
6、认购资金利息的处理
信托资金在受托人收到日至信托生效日期间产生的利息按信托资金在信托财产专户获得的存款利息，由受托人在信托利益分配时支付给受益人。
7、委托人的权利
(1)委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求受托人做出说明。
(2)委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
(3)受托人违反信托合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。
8、预期信托收益及信托财产的归属和分配返还
(1)信托项下的信托利益归属于受益人。
(2)信托不设置固定的年化预期收益率，受益人收取浮动的信托利益。
四、风险控制
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于管理风险、利率变动风险、市场风险、法律及政策风险、信用风险、不可抗力风险等其他风险。公司会时刻将风险防范摆在首要位置，及时跟踪信托资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安全性。
五、对上市公司影响
公司利用闲置资金参与信托计划，不影响公司正常的生产经营，有利于提高自有资金的使用效率，增加现金资产收益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未损害公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，有利于合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加现金资产收益。考虑到目前国家经济、金融发展状况及其宏观调控政策，国家发生系统性金融风险的可能性不大。该事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日