第五届董事会第四十三次会议
决议公告
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-058
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十三次会议于2014年12月11日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2014年12月2日以书面和电子邮件方式向全体董事和监事发出。
会议应参加表决的董事 11名，实际参加表决的董事 11名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于公司转让新天房产股权暨关联交易的议案
根据有关承诺，中信国安集团有限公司（以下简称：国安集团）拟受让公司持有的剩余24.94%的新疆新天房地产开发有限公司（以下简称：新天房产）股权。根据具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号评估报告，截止评估基准日2014年06月30日，在持续经营条件下，新天房产经审计的股东全部权益价值为50,627.64万元，增值22,376.30万元，增值率79.20%。公司转让的剩余24.94%的新疆新天房地产开发有限公司股权对应评估价值为12,626.53万元。公司协议出售剩余24.94%的新疆新天房地产开发有限公司股权的转让金额以本次评估价格为基础，依照市场价格原则，出售交易价格为人民币12,627万元。公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
国安集团为公司控股股东，本次协议转让属于关联交易，关联交易公告内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司出售新天房产股权暨关联交易的公告》（编号：临2014-059）。
本次关联交易将有利于公司盘活资金，提高资产使用效益，符合公司和非关联股东的利益，同时也是公司及控股股东及时兑现相关承诺。
关联董事秦永忠回避表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司 2014年临时股东大会审议。
二、关于公司租赁设备延期公告议案；
公司2010年12月7日第四届董事会第三十六次会议审议通过了关于关于向民生金融租赁股份有限公司租用设备的议案,并2010年第一次临时股东大会批准。鉴于有关租赁设备协议将于2014年12月15日到期，经公司与民生金融租赁股份有限公司协商延期至2015年6月15日,租赁价格为:21,532,500元。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司租赁设备延期公告》（编号：临2014-060）。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、关于修改公司章程的议案；
公司修改章程的具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（编号：临2014-061）。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。此项议案需提交公司 2014年临时股东大会审议。
四、关于修改股东大会议事规则的议案；
公司修改股东大会议事规则的具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修改公司股东大会议事规则的公告》（编号：临2014-062）。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。此项议案需提交公司 2014年临时股东大会审议。
五、关于修改公司募集资金管理办法的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》（修订版）。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
六、关于召开公司临时股东大会的议案。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》（编号：临2014-063）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年十二月十一日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-059
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司转让新天房产剩余股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容 中信国安集团有限公司受让公司所持有的剩余新天房产24.94%股权。公司转让所持有新天房产24.94%股权对应的评估价格为12,626.53万元，确定的转让价格为12,627万元。
（二）回避表决情况 本次股权转让相关事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司四位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的认可意见并发表了独立意见。
（四）交易目的及影响 公司通过本次转让所持有新天房产剩余股权，将及时履行有关承诺并将进一步提高公司资产使用效率，盘活资金,符合公司发展战略的要求。
一、关联交易概述
为兑现相关承诺, 中信国安集团有限公司(以下简称:国安集团)受让中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：公司）所持有的新疆新天房地产开发有限公司(以下简称:新天房产)剩余的24.94%股权。本次股权转让协议出售按照市场定价原则，出售总金额为人民币12,627万元。本次交易完成后，公司不再持有新天房产的股权。
新天房产是一家从事房地产开发与经营的企业。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让持有的新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权项目评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，经资产基础法评估，新天房产净资产评估价值50,627.64万元，增值22,376.30万元，增值率79.20%，公司转让的剩余24.94%的新天房产股权对应评估价值为12,626.53万元。公司协议出售剩余24.94%的新天房产股权的转让金额以本次评估价格为基础，依照市场价格原则，出售交易价格为人民币12,627万元。
因国安集团为我公司控股股东，本次交易属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中信国安集团有限公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街１号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币 716177万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：100000000032602
经营范围为：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
主要业务和最近三年发展状况：主要业务和最近三年发展状况：中信国安集团有限公司是经营业务涉及信息产业相关业务、资源开发、房地产、旅游、葡萄酒、金融业务，具备可持续发展能力的大型综合性企业集团。截至2013年末，国安集团合并资产总额为9,495,138.66万元，合并净资产1,591,066.67万元。2013年，国安集团完成营业收入4,066,472.66万元。最近三年来各项业务发展情况良好。综上所述，国安集团偿付能力较强，违约风险较小。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明：中信国安集团有限公司为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
交易标的为公司所持有的新天房产剩余24.94%股权。公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的公司情况
公司名称：新疆新天房产开发有限公司
注册地址：650000030002015号
法定代表人：冷燕
注册资本：人民币297,189,000元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年8月1日
经营业务范围：房地产开发经营、委托代建；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让持有的新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权项目评估报告》，截至2014年06月30日，新天房产净资产评估价值50,627.64万元，增值22,376.30万元，增值率79.20%。
3、交易标的主要财务指标
新天房产主要财务指标情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让持有的新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权项目评估报告》，新天房产主要财务数据如下：
| 财务指标 | 2014/6/30 | 2013/12/31 |
| 总资产（元） | 374,516,464.24 | 376,703,290.88 |
| 总负债（元） | 92,003,056.29 | 92,405,348.54 |
| 股东权益（元） | 282,513,407.95 | 284,297,942.34 |
| 经营业绩 | 2014/6/30 | 2013年 |
| 营业收入（元） | 1,667,321.41 | 12,613,062.45 |
| 利润总额（元） | -1,784,534.39 | 15,521,122.81 |
| 净利润（元） | -1,784,534.39 | 15,521,122.81 |
上述2014年6月30日财务报表数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的京永专字（2014）第39082号审计报告。2013年财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具无保留意见的审计报告。
4、交易标的的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所与北京国融兴华资产评估有限责任公司审计和评估，并出具了专项审计报告和评估报告,有关专项审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让持有的新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权项目评估报告》，评估基准日为2014年6月30日，拟转让新疆新天房地产开发有限公司净资产评估价值50,627.64万元，增值22,376.30万元，增值率79.20%，公司转让的剩余24.94%的新天房产股权对应评估价值为12,626.53万元。新天房产评估结果如下:
资产评估结果汇总表
被评估单位： 新疆新天房地产开发有限公司 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 33,313.43 | 45,933.59 | 12,620.16 | 37.88 |
| 非流动资产 | 4,138.21 | 13,894.36 | 9,756.15 | 235.76 |
| 其中：长期投资 | 1,980.66 | 4,262.23 | 2,281.57 | 115.19 |
| 投资性房地产 | 2,126.76 | 9,597.99 | 7,471.23 | 351.30 |
| 固定资产 | 30.79 | 34.14 | 3.35 | 10.89 |
| 无形资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 37,451.65 | 59,827.95 | 22,376.30 | 59.75 |
| 流动负债 | 7,494.80 | 7,494.80 | - | - |
| 非流动负债 | 1,705.51 | 1,705.51 | - | - |
| 负债总计 | 9,200.31 | 9,200.31 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 28,251.34 | 50,627.64 | 22,376.30 | 79.20 |
经资产基础法评估，新疆新天房地产开发有限公司股东全部权益价值为50,627.64万元。
公司将以不低于基准日评估价出售公司持有的新天房产24.94%股权，评估基准日为2014年6月30日。转让价格为：12,627万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟与国安集团签署《股权转让合同》，将所持有的新天房产24.94%股权转让给国安集团。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）经由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让持有的新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权项目评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，经资产基础法评估，新天房产净资产评估价值50,627.64万元，增值22,376.30万元，增值率79.20%，公司转让的剩余24.94%的新天房产股权对应评估价值为12,626.53万元，以其评估价值作参考，经双方协商并确认新天房产24.94%股权转让价款12,627万元。
（2）双方一致同意并确认，在上述股权转让协议生效日后五日内国安集团向公司支付股权转让首款6500万元（大写：陆仟伍佰万元整）；尾款6127万元（大写：陆仟壹佰贰拾柒万元整）在本协议生效后十五日内支付完毕。上述转让价款现金部分应按时支付至中葡股份指定的账户。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易符合公司发展战略，及时兑现相关承诺，并有效盘活公司沉淀资产，缓解资金压力，同时本次交易也将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费）。
公司本次的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述关联交易属于正常的市场行为，对上市公司的利益及独立性不构成任何不良影响。
六、审议程序及独立董事意见
公司第五届董事会第四十三次会议于2014年12月11日审议通过了《出售新天房产股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其中 4名独立董事一致同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
独立董事认为该议案依据了关联交易公允性原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，及时兑现相关承诺，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
本次会议议案需提交公司临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的事前认可意见；
3、独立董事专项意见；
4、股权转让协议；
5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010263号评估报告。
6、北京永拓会计师事务所出具的永拓字[2014]第39082号审计报告。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年十二月十一日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-060
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司租赁设备延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：公司与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁公司”）协商将租用设备协议延长至2015年6月15 日，租用金额为人民币21,532,500元。
●本次交易已经公司2014年12月11日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过，本项议案无需提交股东大会审议。
●民生租赁公司与我公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
公司根据实际发展需要继续向民生租赁公司租用生产设备，该项交易详细情况请参见公司2010年12月7日第四届董事会第三十六次会议公告和2010年第一次临时股东大会决议公告。本次合同租期延长至2015年6月15日，租赁价格为人民币21,532,500元。
二、交易对方情况介绍
交易对方：民生金融租赁股份有限公司
注册地址：天津市空港保税区西三道158号金融中心3号楼
法定代表人： 孔林山
注册资本：32亿元人民币
经营范围：融资租赁业务
民生租赁公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。民生租赁公司最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。
三、交易合同的主要内容
1、租赁物：租赁合同清单所列的机器设备及其附属设施。
2、租赁价格：租赁时间由2014年12月16日至2015年6月15日，期间的租金为人民币21,532,500元，协议批准后，依照协议约定支付租金。
3、支付方式：现金
4、此项交易自双方签署协议及有关生效条件成立之日起生效。
四、本次租用生产设备对公司经营及财务的影响
公司本次延期设备的租赁事宜，最大限度的节约成本，提高资产使用效率，为公司持续稳健运营奠定基础。本次交易事项所涉及的租金可做为公司日常经营性的成本开支，租金额适合，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
公司今后将根据经营的实际情况考虑相关的设备的后续租赁事宜,并将及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议；
2、公司2010年第一次临时股东大会决议；
3、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
4、租赁延期合同。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二O一四年十二月十一日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-061
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原条款:
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
修改为:
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
2、原条款:
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）代理委托书的送达时间和地点。
修改为:
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3、原条款:
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为:
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原条款:
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为:
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
5、原条款:
第一百六十四条 公司利润分配政策：
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百六十四条 （六）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权
修改为:
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
该议案以 11票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项议案需提交公司 2014年临时股东大会审议。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二O一四年十二月十一日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-062
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体如下：
1、原条款:
第十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为:
第十三条 公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、原条款:
第二十条 股东大会的通知应列明下列事项：
（一）会议的日期、地点、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。
上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
修改为:
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3、原条款:
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
修改为:
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
4、原条款:
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为:
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、原条款:
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
修改为:
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-063
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月29日
●股权登记日：2014年12月22日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次: 2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）召开时间：
现场会议召开时间为：2014年12月29日14:30
网络投票时间为：2014年12月29日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：9:30－11:30，13:00－15:00。
（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合。公司在现场会议的同时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）会议地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
二、会议审议事项
| 议案编号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司出售新天房产股权暨关联交易的议案 | 是 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 3 | 关于修改股东大会议事规则的议案 | 是 |
以上议案均已经公司召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过。议案相关事项详细情况请见公司于2014年12月12日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
三、会议出席对象：
1、2014年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2014年12月22日－12月26日（9:30－11:30，13:30－17:00）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上交所交易系统参加网络投票行使表决权。网络投票的具体流程详见本公告附件2。
六、其它事项
1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
邮政编码：830002
联系人：侯伟 杨轩
联系电话：（0991）7566113
传真：（0991）8882439
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
附件1：
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司出售新天房产股权暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 关于修改股东大会议事规则的议案 |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
网络投票时间：2014年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
总提案数：3个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738084 | 中葡投票 | 3（总议案数） | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司出售新天房产股权暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改股东大会议事规则的议案 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月22日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600084）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738084 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如本公司投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738084 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738084 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738084 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。