证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-063

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司

  签署股权投资框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“凤凰传媒”）之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）拟投资人民币3.465亿元收购上海峰移网络科技有限公司（以下简称“峰移网络”）持有的目标公司上海传漾广告有限公司（以下简称“传漾广告”）之66%的股权。

  ● 本次《股权投资框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意向及初步洽谈的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，并经本公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

  ● 本次《股权投资框架协议》签订后所涉及的各项后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  凤凰传媒之全资子公司凤凰数媒日前与峰移网络、传漾广告共同签署了《股权投资框架协议》。凤凰数媒拟投资约人民币3.465亿元收购峰移网络持有的目标公司传漾广告之66%的股权。传漾广告具体的估值待聘请具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构对传漾广告实施审计或评估并出具正式报告后，由各方经商业谈判后协商确定。

  本次签订的协议仅为框架性的协议书，属于双方合作意向和基本原则的框架性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  本次对外投资事宜尚需提交本公司董事会审议通过后方能生效。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方介绍

  上海峰移网络科技有限公司为目标公司工商登记的法人股东，由王建岗代表目标公司管理层人员投资设立。注册资本人民币290万元，100%股权出资比例。

  目标公司上海传漾广告有限公司是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司, 成立于2009年1月14日，于本框架协议签署日，公司的注册资本和实收资本均为人民币290万元，注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室。

  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  名称：上海传漾广告有限公司

  住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室

  法定代表人：王建岗

  注册资本：290万元人民币

  经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询；网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：上海峰移网络科技有限公司持有100%的股权。

  成立日期：2009年5月

  上海传漾广告有限公司是一家互联网广告行业纯精准营销公司（大数据平台+乙方代理模式）。目前，公司已经形成以互联网精准营销、技术服务，程序化广告交易品台三大业务板块。拥有11亿自动学习的Cookies，超过1000个品牌客户使用。拥有针对网站、代理以及广告主较为领先的互联网广告服务系统、富媒体投放系统。

  2、主要财务数据

  截止2014年7月31日，传漾广告总资产9,563.88万元，净资产3,169.59万元；1-7月份实现销售收入7448.45万元，净利润313万元（未经审计）。预计2014年传漾广告实现销售收入1.6亿元，全年完成净利润2500万元左右。传漾广告的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。

  四、框架协议主要内容

  甲方（收购方）：江苏凤凰数字传媒有限公司

  乙方（目标公司）：上海传漾广告有限公司

  丙方（转让方）：上海峰移网络科技有限公司

  (一)、收购标的

  甲方的收购标的为目标公司（即乙方）66%的股权。

  (二)、收购方式

  转让方丙出让注册资本191.4万元对应股权，由投资收购方受让该等转让注册资本，股权转让完成后，投资人持有目标公司股权比例为66%。具体收购方式及交易方案由交易各方最终协商确定。

  (三)、交易价格

  1、目标公司估值按负责目标公司经营管理的股东方上海峰移网络科技有限公司向投资人作2014年承诺净利润的12-18倍PE确定。（最终以经投资人认可的会计师事务所出具的2014年度审计报告净利润为准）

  2、甲方将委托持有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评估机构，经各方认可后，由甲方聘任会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估；

  （四）、支付约定

  投资人甲方根据原股东作为负责目标公司经营管理的股东方，就目标公司的净利润及经营活动现金流量向投资人作出的目标公司2014年、2015年、2016年和2017年预测净利润承诺分四期支付投资款项。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）对外投资目的及对公司的影响

  互联网广告是数字出版的重要门类，而且盈利模式相对成熟。根据中国新闻出版研究院今年7月发布的中国数字出版产业年度报告，2013年全国数字出版产业收入规模为2540.35亿元，其中互联网广告收入规模为1100亿元，约占总规模44%，近5年的年均增长率58%。

  传漾广告的产品线在行业中相对完整，覆盖了网络广告发布系统、检测系统、定向投放系统和实时竞价系统，结合自有大数据系统，在国内互联网广告探索乙方代理的商业模式下，行业中的竞争对手较少；同时，积极布局新型业务模式，投入较多的资源进行产品的更新，使得产品处于行业领先地位；而且，由于商业模式合理，通过严格的内控机制，确保了公司的持续盈利能力；公司的高层及中层均是从事本行业多年的人员，对于行业发展的判断及职业素养均有良好的保证。

  凤凰传媒收购传漾广告，有利于迅速切入互联网广告领域，实现凤凰传媒数字出版产业及互联网广告板块的跨越式发展，符合公司发展战略。

  （二）可能存在的风险

  广告行业对于整体经济大环境的依赖比较大，如经济大环境发生变化，对公司的后续发展会产生较大的影响；

  广告行业属于人员流动率相对较高的行业，虽然传漾公司采用的乙方代理模式尽量降低了人员风险，但是如发生重大人员流动的情况，对公司业绩的稳定可能产生影响；

  公司的技术目前在行业内处于领先水平，但如果行业出现重大的行业技术突破，虽然公司目前按照王建岗团队有信心和能力及时调整甚至引领这种突破，但存在出现业绩起伏的可能性；

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月十二日