第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2014-065
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年12月10日14:00以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议从11月28日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司股权管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的相关要求，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年12月12日。
公司董事毛勇先生、杨剑先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将参股子公司北京泰豪智能科技有限公司15%股权转让的议案》。
为优化公司产业结构，进一步突出公司主营业务，集中资源发展智能电力和军工装备产业，公司董事会同意将参股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）15%的股权转让给北京汇金茗枫投资中心（有限合伙）（以下简称“汇金茗枫”）。
北京泰豪系本公司参股子公司，成立于1998年12月3日，注册资本2亿元，其中泰豪集团有限公司占注册资本60%，本公司占注册资本15%，TSINGHUA TELLHOW GROUP LIMITED（香港注册）占注册资本25%，公司法人代表为李春生，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号，公司主要研究、开发、生产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。截至2013年12月31日，北京泰豪经审计的总资产为796,525,797.96元，净资产284,979,013.48元，2013年实现营业收入710,691,345.67元，利润总额13,942,473.20元，净利润11,376,398.77元。截止2014年9月30日，北京泰豪未经审计的总资产1,131,298,435.46元，净资产316,513,313.62 元，2014年1-9月实现营业收入612,678,789.31元，利润总额1,960,400.76元，净利润-1,897,120.59元。
北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并出具了（北方亚事评报字[2014]第01-275号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司15%股权涉及的不动产--房屋及土地使用权项目资产评估报告》。评估报告以2014年9月30日为评估基准日，经评估北京泰豪不动产--房屋及土地使用权的市场价值为人民币229,972,600.00元，该不动产--房屋及土地使用权评估前资产总额为205,401,268.85元，增值24,571,331.15元，增值率为11.96%。
本次股权转让价格以北京泰豪2014年9月30日未经审计的净资产316,513,313.62元为依据，加上北京泰豪不动产--房屋及土地使用权增值部分24,571,331.15元，即341,084,644.77元。因此，本次股权转让所对应转让股权部分的价格为51,162,696.72元。
经股权转让双方协商，达成一致意见，北京泰豪正常经营产生的收益或损失（对应所转让股权部分）以2014年9月30日为分割时点，2014年9月30日至股权交割日产生的收益或损失由新股东（汇金茗枫）享有或承担。
公司董事会授权经营层负责处理北京泰豪股权转让相关事宜。股权转让完成后，本公司将不再持有北京泰豪股权。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参股子公司江西铂砾耐科技有限公司股权转让受让方变更的议案》。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股子公司江西铂砾耐科技有限公司股权的议案》，同意将持有参股子公司江西铂砾耐科技有限公司（以下简称“铂砾耐”）25.93%股权以不低于本公司持有铂砾耐股权所对应经审计净资产的价格为作价依据，转让给新余市景川实业有限公司，详见《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2014-006）。
经协商本次股权转让受让方变更为上海赟和实业有限公司（以下简称“赟和实业”），公司近日已与赟和实业签订了《江西铂砾耐科技有限公司股权转让协议》。本次股权转让价格以铂砾耐2013年12月31日经审计的净资产267,678,370.83元为依据，以不低于本公司持有铂砾耐股权所对应净资产的价格作价，经股权转让双方协商，最终确认本次股权转让所对应转让股权部分的价格为83,000,000.00元。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次股权转让事项的其他内容不变，公司董事会授权经营层负责处理铂砾耐股权转让相关事宜。
股权转让完成后，本公司将不再持有铂砾耐股权。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的议案》。
详见《泰豪科技股份有限公司关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的公告》。
关联董事回避表决。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2014-066
泰豪科技股份有限公司关于公司控股子公司
泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪
游戏软件有限公司并受让其部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为促进晟大创投在游戏领域投资业务的发展，本公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大创投”）拟投资700万元对江西泰豪游戏软件有限公司（以下简称“泰豪游戏”）进行增资，占泰豪游戏9.72%股权；增资完成后以600万元价格受让泰豪游戏原股东同方泰豪动漫产业投资有限公司（以下简称“同方泰豪”）持有泰豪游戏8.33%股权。本次增资及股权受让完成后，晟大创投持有泰豪游戏18.05%股权。
●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成、黄代放先生回避对该事项的表决。
●需提请投资者注意的其他事项：本次增资受让完成后，晟大创投持有泰豪游戏18.05%股权。
一、关联交易概述
晟大创投系本公司控股子公司，成立于2001年8月，注册资本1亿元，其中本公司占注册资本80%，法定代表人李然，注册地址为深圳市福田区卓越时代广场，该公司主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务等。
为促进晟大创投在游戏领域投资业务的发展，晟大创投拟投资700万元对泰豪游戏进行增资，增资完成后以600万元价格受让泰豪游戏原股东同方泰豪持有泰豪游戏8.33%股权。
二、关联方介绍
关联法人：同方泰豪动漫产业投资有限公司
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道266号
法定代表人：李华
注册资本：贰亿元整
股权结构：泰豪集团有限公司占注册资本60%；同方股份有限公司占注册资本40%
成立日期：2009年7月28日
经营范围：动漫产品开发与经营
三、关联交易标的基本情况
泰豪游戏成立于2011年4月27日，注册资本1625万元，其中深圳市妙趣工场信息科技有限公司（以下简称“妙趣工场”）占注册资本60%，同方泰豪占注册资本40%，法定代表人黎浩宇，注册地址南昌小蓝经济开发区汇仁西大道266号，公司主要经营游戏软件制作等。截止2013年12月31日，泰豪游戏经审计的总资产2310.52万元，净资产2054.91万元，2013年实现主营业务收入1290.65万元，净利润609.56万元。截止2014年9月30日，泰豪游戏未经审计的总资产2373.14万元，净资产2164.01万元，2014年1-9月实现主营业务收入334.86万元，净利润-6.24万元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、晟大创投拟作为泰豪游戏新股东对其进行增资
经与泰豪游戏股东妙趣工场、同方泰豪协商，妙趣工场和同方泰豪同意在放弃优先购买权的前提下接受晟大创投作为新股东对泰豪游戏以现金方式出资700万元（其中175万元进入注册资本，其余525万元进入资本公积，占9.72%股权）对泰豪游戏进行增资，增资完成后泰豪游戏注册资本变更为1800万元。
根据《江西泰豪游戏软件有限公司增资扩股协议》，妙趣工场及泰豪游戏承诺，泰豪游戏应实现以下经营目标：
（1）2014年度泰豪游戏净利润（经有证券从业资格会计师事务所审计）不低于480万元；
（2）2015年度泰豪游戏净利润（经有证券从业资格会计师事务所审计）不低于960万元；
本次交易是以泰豪游戏2014年度净利润480万元及包含投资人投资金额完全摊薄后15倍市盈率为作价依据，妙趣工场作为泰豪游戏的控股股东及管理方，承诺泰豪游戏2014年、2015年不低于上述经营目标，否则由妙趣工场保证补足。
2、晟大创投拟受让同方泰豪持有的泰豪游戏部分股权
经与泰豪游戏股东同方泰豪协商，同方泰豪同意向晟大创投转让其持有的泰豪游戏8.33%的股权，转让价格为600万元，本次股权转让作价依据同以上增资扩股作价依据。
本次增资及股权受让完成后，泰豪游戏注册资本为1800万元，其中妙趣工场占注册资本54.17%；同方泰豪占注册资本27.78%；晟大创投占注册资本18.05%。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于促进公司控股子公司晟大创投在游戏领域投资业务的发展，优化公司产业结构，进一步提高公司资产的盈利能力。
六、独立董事意见
公司第五届董事会第二十五次会议于2014年12月10日审议通过了《关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-067
泰豪科技股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）接到第二大股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)通知：
1、泰豪集团质押在北京银行股份有限公司南昌分行的共计10,000,000股无限售流通股份因偿还借款，已于2014年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除证券质押登记手续。
2、同时，泰豪集团将持有本公司的15,000,000股无限售流通股份质押给中信银行股份有限公司南昌分行，质押期限为三年期，已于2014年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。本次股份质押后泰豪集团累计94,100,000股股份被质押，占公司总股本的18.81%。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十日