证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-066

道明光学股份有限公司

关于持股5%以上股东协议转让股份

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”）于近日接到持股5%以上股东永康市知源科技有限公司（实际控制人胡智彪和胡智雄控股的公司，以下简称“知源科技”）和胡国祥（实际控制人胡智彪和胡智雄的父亲）的通知，2014年12月9日，知源科技与境内自然人胡智彪、胡智雄、何健（董事）、施跃进（监事）、周国良（监事）、郭育民（监事）分别签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的道明光学1,053万股股份，占道明光学总股本的7.59%；胡国祥与其女胡慧玲（实际控制人之妹）签署了《股份转让协议书》，以协议方式转让其持有的道明光学843.70万股股份，占道明光学总股本的6.08%。

一、交易情况

（一）本次股权转让的具体情况

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注1：知源科技持有的道明光学1,053万股股份按照知源科技股东约定享受道明光学股份的收益权，具体情况如下：

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本次转让系公司董事何健、公司监事周国良、施跃进、郭育民通过协议转让方式将其通过知源科技间接持有的道明光学股份6.50万股、6.50万股、13万股、15.60万股分别转为个人直接持股；胡智彪和胡智雄通过协议转让方式将其通过知源科技间接持有的道明光学股份6,252,690股转为个人直接持股，通过协议转让方式受让胡慧玲和其他34名员工通过知源科技间接持有的道明光学股份3,861,310股。转让后知源科技不再持有本公司股份。

注2：本次股权转让前，公司监事周国良已直接持有公司股份117,500股。

详细情况请参阅公司同日刊登的《道明光学股份有限公司简式权益变动报告书》

二、 交易双方基本情况

（一）交易情况一

1、转让方一

(1)名称：永康市知源科技有限公司

(2)注册地：永康市象珠镇清渭街村天鹅路384号二楼

(3)法定代表人：胡智雄

(4)注册资本：2000万元

(5)营业执照注册号码：330784000014921

(6)公司类型：有限责任公司

(7)经营范围：节能环保设备研发；国家政策允许项目投资，投资咨询、企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会务会展服务。

(8)成立日期：二〇〇七年十一月十五日

(9)营业期限:二〇〇七年十一月十五日 至二〇二七年十一月十四日止

(10)主要股东或者发起人的姓名或者名称： 道明投资和胡智彪、胡智雄、胡慧玲等41名自然人股东

2、受让方一

自然人胡智彪、胡智雄、郭育民、施跃进、何健、周国良，均为知源科技的股东。

上述受让方中胡智彪、胡智雄为公司实际控制人、董事及高级管理人员，郭育民、施跃进、周国良为公司监事，何健为公司董事。

（二）交易情况二

1、转让方二

胡国祥，胡国祥为公司实际控制人的父亲。

2、受让方二

胡慧玲，胡慧玲系胡国祥女儿，为公司实际控制人之妹妹，系公司董事张益丰之配偶。

（三）标的股份：

交易一标的股份：知源科技持有的1,053万股道明光学股份，占道明光学总股本比例为7.59%；

交易二标的股份：胡国祥持有的843.70万股道明光学股份，占道明光学总股本比例为6.08%。

（四）关于股份锁定承诺

1、公司股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理道明光学本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司实际控制人胡智彪、胡智雄，股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍雄承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司股东尤敏卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人该部分股份。

除上述股东外，公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让所持有的发行人股份。

3、胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，其直接或者间接所持道明光学股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持道明光学股份总数的25%，在离职后半年内不转让；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

上述承诺人员中，张发科于2012年10月25日不再担任公司高级管理人员；郑勇于2013年12月5日不再担任公司董事、高级管理人员。

截至本公告日，包括本次交易方在内的上述承诺人均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

三、本次交易的影响及相关说明

1、本次股份变动前实际控制人胡智彪和胡智雄系通过道明投资和知源科技间接持有道明光学股份，合计控制道明光学52.59%股份。本次股份受让后胡智彪和胡智雄除通过道明投资间接持有公司45%股份，胡智彪直接持有公司3.60%股份，胡智雄直接持有公司3.69%股份，合计持有道明光学52.29%股份，持股比例仍超过公司50%以上，对公司具有实际控制权。本次转让中两人受让了知源科技的员工股东通过知源科技间接持有的股份，表明公司实际控制人对公司前景的信心，且其原通过知源科技间接持有的道明光学股份转为个人直接持股，公司股权结构更为清晰稳定，有利于公司持续稳健发展。

2、本次权益变动后，公司实际控制人之妹妹胡慧玲受让其父亲胡国祥持有的公司6.08%股份，胡慧玲系公司全资子公司杭州雷昂纳贸易有限公司负责人，上述股权变动有利于优化公司的股权结构，有利于公司持续稳健发展。

3、公司董事何健、监事周国良、施跃进和郭育民原通过知源科技间接持有公司0.30%股份，通过本次权益变动变更为上述四位董监高人员个人直接持股，继续履行高管任职期间部分锁定的承诺。上述股权变动有利于优化公司的股权结构，增强高管团队的稳定，有利于公司持续稳健发展。

4、本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

5、本次股权转让后公司的产权控制图

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四、其他事项

知源科技于2014年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记，将其持有的公司首发前机构类限售股1053万股中的500万股质押给中国工商银行股份有限公司永康支行，股权质押期限自2014年2月18日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份不能转让。知源科技需解除上述质押后方可办理本次协议转让事宜。

知源科技和胡国祥本次协议方式转让股份行为不违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律、法规和部门规章的规定。

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《股份转让协议》

道明光学股份有限公司 董事会

2014年12月11日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-067

道明光学股份有限公司

关于中国证监会受理公司

非公开发行股票申请的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”）于2014年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141714号），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

2014年12月11日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-068

道明光学股份有限公司关于全资子公司

完成增资及工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）于2014年11月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向全资子公司浙江道明光电科技有限公司增资的议案》，公司以实物出资的方式，将公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目所涉的位于永康市经济开发区的土地使用权以及前述地块在建工程等其他相关资产以评估价74,033,840.95元向公司全资子公司浙江道明光电科技有限公司（以下简称“道明光电”）增资。上述资产已经金华中勤资产评估事务所评估，并出具金华中勤评字[2014]第96号《资产评估报告书》。

本次向道明光电增资，增加注册资本2,000万元，其余计入资本公积。增资完成后，道明光电注册资本由人民币1,000万元增至人民币3,000万元，公司占道明光电注册资本的100%。

道明光电已于近日完成工商变更登记手续，并取得永康市市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》，具体情况如下：

注册号：330784000204337

名称：浙江道明光电科技有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：浙江省永康市经济开发区东吴路581号

法定代表人：胡智彪

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2014年06月16日

营业期限：2014年06月16日 至 2034年06月15日止

经营范围：太阳能电池背材膜、反光膜、高性能光学膜、预涂膜、光学级保护膜、电容器用薄膜、铝塑薄膜、铝塑包装制品、交通安全设施研发、制造、销售；货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

特此公告。

道明光学股份有限公司

董事会

2014年12月11日

股东名称	本次股份转让前		本次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
永康市知源科技有限公司	10,530,000[注1]	7.59	-	-
胡智雄			5,122,000	3.69
胡智彪			4,992,000	3.60
郭育民			156,000	0.11
施跃进			130,000	0.09
何健			65,000	0.05
周国良	117,500[注2]	0.08	182,500	0.13
胡国祥	8,437,000	6.08	-	-
胡慧玲			8,437,000	6.08
合计	19,084,500	13.75	19,084,500	13.75

出资者名称	知源科技出资额		间接持有道明光学股份收益权
	出资额（元）	出资比例（%）	股份数量（股）	占道明光学股份比例(%)
浙江道明投资有限公司	10,000,000	50.00%	5,265,000	3.80%
胡智雄	1,895,404	9.48%	499,851	0.36%
胡智彪	1,849,858	9.25%	487,839	0.35%
胡慧玲	595,238	2.98%	773,810	0.56%
郭育民	252,000	1.26%	156,000	0.11%
施跃进	210,000	1.05%	130,000	0.09%
何健	105,000	0.53%	65,000	0.05%
周国良	105,000	0.53%	65,000	0.05%
其他34名员工	4,987,500	24.92%	3,087,500	2.22%
合计	20,000,000	100.00%	10,530,000	7.59%