证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-052

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议召开时间：2014年12月12日下午14：30

网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（二）出席会议的股东和代理人

	通过现场投票出席会议	通过网络投票出席会议	合计
出席会议的股东和代理人人数	2	13	15
其中：内资股股东人数	2	13	15
所持有表决权的股份总数（股）	411,777,532	33,209,833	444,987,365
其中：内资股股东持有股份总数	411,777,532	33,209,833	444,987,365
占公司有表决权股份总数的比例（%）	39.47	3.18	42.66
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	39.47	3.18	42.66

（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定及大会主持情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。董事长黄欣主持了会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事6人，出席5人，独立董事肖胜方因工作原因未出席会议；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了会议。部分高级管理人员、聘请的律师列席了会议。

二、 议案审议情况

1、议案审议情况

序号	议案内容	表决结果	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于调整董事会人数并修订公司章程的议案	合计	444,837,365	99.97%	150,000	0.03%	0	0%	通过
		其中：现场投票	411,777,532	100.00%	0	0%	0	0%	-
		网络投票	33,059,833	99.55	150,000	0.45%	0	0%	-
2	关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案	合计	444,308,564	99.85%	150,000	0.03%	528,801	0.12%	通过
		其中：现场投票	411,777,532	100.00%	0	0%	0	0%	-
		网络投票	32,531,032	97.96%	150,000	0.45%	528,801	1.59%	-
序号	议案内容	表决票数			票数占总票数比例				是否通过
3	关于选举公司第五届董事会部分董事的议案	-			-				-
3.01	青雷	合计	411,866,532		46.28%				通过
		其中：现场投票	411,777,532		-				-
		网络投票	89,000		-				-
3.02	梁明武	合计	411,885,533		46.28%				通过
		其中：现场投票	411,777,532		-				-
		网络投票	108,001		-				-
序号	议案内容	表决结果	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
4	关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案	合计	54,747,963	98.77%	150,000	0.27%	528,801	0.96%	通过
		其中：现场投票	22,220,631	100.00%	0	0%	0	0%	-
		网络投票	32,527,332	97.94%	150,000	0.45%	532,501	1.61%	-

5	关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案	合计	54,747,963	98.77%	163,200	0.29%	519,301	0.94%	通过
		其中：现场投票	22,220,631	100.00%	0	0%	0	0%	-
		网络投票	32,527,332	97.94%	163,200	0.49%	519,301	1.57%	-

公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决议案4、5。

2、单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）
1	关于调整董事会人数并修订公司章程的议案	55,280,464	99.97	150,000	0.27	0	0
2	关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案	54,751,663	98.78	150,000	0.27	528,801	0.95
序号	议案内容	表决票数		票数占总票数比例
3	关于选举公司第五届董事会部分董事的议案	-		-
3.01	青雷	22,309,631		20.12
3.02	梁明武	22,328,632		20.14
序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
4	关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案	54,747,963	98.77	150,000	0.27	532,501	0.96
5	关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案	54,747,963	98.77	163,200	0.29	519,301	0.94

以上议案1、2经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案3、4、5经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及2014年10月28日、11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、律师见证情况

本次会议由湖南启元律师事务所律师张劲宇、甘露进行见证，见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、岳阳林纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

2、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书

岳阳林纸股份有限公司

二〇一四年十二月十三日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-053

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席董事会会议并表决。

一、董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2014年12月5日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

本次董事会会议于2014年12月12日在湖南省岳阳市城陵矶文化中心以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席7人，独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一） 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》。董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2014年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

同意本次部分调增2014年度日常关联交易预计金额。

相关内容详见2014年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的公告》。

（二） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于副总经理辞职的议案》。同意侯波先生因个人原因辞去所担任的公司副总经理职务，其辞职不会对公司经营情况产生不利影响。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

侯波先生因个人原因辞去副总经理职务，请辞程序符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经营情况产生不利影响。

同意侯波先生辞去副总经理职务。

（三） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第五届董事会专业委员会部分委员的议案》。增补梁明武为公司第五届董事会战略发展委员会委员，增补青雷为公司薪酬与考核委员会委员。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一四年十二月十三日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-054

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于部分调增2014年度日常关联

交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2014年12月12日召开的第五届董事会第二十七次会议对《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案不需股东大会审议批准。

（二）2014年度部分日常关联交易的预计、执行和拟调整情况

公司年初对2014年度与关联方之间的日常关联交易金额进行了预计，并经公司第五届董事会第二十一次会议、2013年度股东大会审议通过。现根据公司与关联方产生日常关联交易的实际运行情况，拟增加2014年度变化较大的日常关联交易预计金额，情况如下：

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	关联关系	原预计交易额（万元）	2014年1-10月发生额（万元）	增加后的预计金额（万元）
接受劳务	土建、安装、维修	泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	同受控股股东控制	5,200	5,364.80	7,000
销售商品	浆板	沅江纸业有限责任公司		4,000	5,803.34	7,600
	浆板	岳阳印友纸品有限责任公司		0	2,995.34	4,200
	浆板	中冶纸业银河有限公司	同受实际控制人控制	0	555.56	1,555
	浆板	中冶美利纸业股份有限公司		0	167.04	300
	浆板	珠海华丰纸业有限公司		0	228	300

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称	企业类型	注册资本 （万元）	主营业务	住所
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	有限责任公司（法人独资）	2,160	凭资质证从事房地产综合开发、经营；设计、制作、发布国内各类广告（限分公司经营）	岳阳市临港新区城陵矶洪家洲
沅江纸业有限责任公司	有限责任公司（国有独资）	75,000	制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及行政许可的凭有效许可证经营）*	沅江市书院路358号
岳阳印友纸品有限责任公司	有限责任公司（国有独资）	500	纸制品的加工、销售及服务	岳阳市城陵矶
中冶纸业银河有限公司	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)	65,439.5	机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	山东省临清市西门里街

中冶美利纸业股份有限公司	股份有限公司(上市、国有控股)	31,680	机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外	宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇
珠海华丰纸业有限公司	有限责任公司	98,455.933	生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）；纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发；纸及纸制品的研究开发。	珠海市高栏港经济区高栏石化区

2013年度的主要财务数据：

公司名称	总资产（万元）	营业收入（万元）
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	24,285.22	22,683.28
沅江纸业有限责任公司	195,445.74	67,266.02
岳阳印友纸品有限责任公司	14,907.39	25,313.14
中冶纸业银河有限公司	326,117.93	232,173.44
中冶美利纸业股份有限公司	247,236.24	55,318.55
珠海华丰纸业有限公司	233,255.24	179,358.56

（二）与上市公司的关联关系

泰格林纸集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司37.34%股份，泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、岳阳印友纸品有限责任公司为泰格林纸集团的全资子公司；本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定，本公司与上表所列6个公司属关联方关系，本次交易为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

三、定价政策和定价依据

定价遵循市场价格原则。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

1、公司与泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司的交易是公司生产经营过程中所必须发生的交易，其为公司服务多年，经验丰富，与公司在土建、安装、维修等服务方面实现无缝对接，既保证进度，又可以提高服务质量，从而有效保证公司的正常生产经营。

2、公司与沅江纸业有限责任公司、岳阳印友纸品有限责任公司、中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司交易，增加了公司商品浆板的销售渠道，减少了产品库存和经营风险，保证了资金的回笼。

3、本次增加关联交易主要是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源和优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。

4、该关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

（二）关联交易的公允性

上述关联交易遵循市场化原则，定价客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、独立董事意见

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2014年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

同意本次部分调增2014年度日常关联交易预计金额。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-055

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于以流动资金归还配股募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年12月4日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。会议决议公告详见上海证券交易所网站及2013年12月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2013年12月13日，湖南茂源林业有限责任公司将5,000万元募集资金用于补充经营流动资金。

2014年12月11日，上述用于暂时补充流动资金的配股募集资金5,000万元已全部归还至该公司募集资金专户。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日