重大事项停牌公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-067
浙江东南网架股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票融资事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年12月15日开市起停牌，待相关事项确定后，公司将及时发布公告，同时申请股票复牌。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2014年12月13日
浙江东南网架股份股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江东南网架股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东南网架
股票代码：002135
信息披露义务人：浙江东南网架集团有限公司
通讯地址：萧山区衙前镇新林周村
股份变动性质：减少
签署日期：2014年12月12日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在浙江东南网架股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江东南网架股份有限公司拥有权益。
四、本次转让仍需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：浙江东南网架集团有限公司
注册地址：萧山区衙前镇新林周村
注册资本：100,000,000元
法定代表人：郭明明
企业法人营业执照注册号：330181000047025
企业类型：有限责任公司
经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营） 实业投资、下属子公司的管理； 生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目**
税务登记证号：330181143422315
通讯地址：萧山区衙前镇新林周村
联系电话：0571-82873026
传真：0571-82873026
邮政编码：311209
二、信息披露义务人股东情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人的股东均为自然人，控股股东为郭明明先生，具体情况见下表：
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三、信息披露义务人的主要董事及主要负责人情况
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要董事及负责人在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。
四、信息披露义务人持有的在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人除持有东南网架的股权外未持有境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的：东南集团实施内部资源整合。
二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或者继续转让东南网架股票的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人以其持有的东南网架10%的股份对全资子公司浩天物业进行增资。
二、信息披露义务人持有东南网架股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有东南网架292,500,000股股份，占东南网架总股本的39.07%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有东南网架29.07%的股份，通过全资子公司浩天物业间接持有东南网架10.00%的股份。本次权益变动前后，信息披露义务人持有东南网架的股份数未发生变化。
具体变动情况如下：
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郭明明为东南网架的实际控制人，东南集团对全资子公司浩天物业的增资行为未导致东南网架的实际控制人发生变更，且不存在东南集团及其关联方未清偿其对上市公司的负债以及未解除上市公司为其负债提供的担保的情形。
三、本次权益变动的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、合同当事人
《增资协议》由东南集团与浩天物业于2014年12月12日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《增资协议》约定，本次集团向浩天物业增资投入的标的物为东南集团持有的东南网架7,486万股股份，占东南网架股份总数的10.00%。本次转让之股份全部为境内非国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、本次增资的评估作价
本次用于增资的标的股票价值以股票过户日前20个交易日的均价为估值依据，由东南集团最终确定。如东南集团最终确定的增资金额高于标的股票的评估价值，差额部分由东南集团现金补足。
4、付款安排
不适用。
5、生效条件
本协议书经双方签字/盖章即成立生效。
6、特别条款
本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
（二）有关部门审批情况
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让手续。
四、信息披露义务人在东南网架拥有权益的股份权利限制的情况
信息披露义务人拥有权益的东南网架股票为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有东南网架292,500,000.00股股份处于质押状态，质押股份占公司总股本的39.07%。除上述质押外，控股股东所持发行人股份不存在其他受限制的情况。
截至本报告书签署日，本次东南集团拟向浩天物业增资涉及的东南网架7,486万股股份存在暂时质押的情况。东南集团已与质权人中国银行股份有限公司杭州市萧山支行达成协议，相关股份解质押手续正在办理中。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内无买卖上市交易股份的情况发生。
第五节 其他重大事项
一、应披露的其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：郭明明
日期： 年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事身份证明文件；
3、增资协议；
4、简式权益变动报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置备于浙江东南网架股份有限公司办公地点，供投资者查阅。
附表：
浙江东南网架股份有限公司
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：
郭明明
日期：2014年 月 日
浙江东南网架股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江东南网架股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东南网架
股票代码：002135
信息披露义务人：杭州浩天物业管理有限公司
通讯地址：萧山区新街镇合欢路161-1号
联系电话：0571-82621816
股份变动性质：增加
签署日期：2014年12月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在浙江东南网架股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江东南网架股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次转让仍需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：杭州浩天物业管理有限公司
注册地址：萧山区新街镇合欢路161-1号
注册资本：1,000,000元
法定代表人：郭明明
企业法人营业执照注册号：330181000174677
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业服务**
税务登记证号：330181770801891
通讯地址：萧山区新街镇合欢路161-1号
联系电话：0571-82621816
传真：0571-82621816
邮政编码：311209
二、信息披露义务人与控股股东及实际控制人之间的关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
信息披露义务人的控股股东是东南集团，东南集团持有浩天物业100%股权。东南集团的基本情况如下：
注册资本：100,000,000元
法定代表人：郭明明
注册地址：萧山区衙前镇新林周村
营业执照注册号：330181000047025
成立日期：1995年1月18日
经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目**。
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
郭明明通过东南集团间接控制本公司，是信息披露义务人的实际控制人。
郭明明先生，身份证号33012119621215****，中国国籍，无境外居留权。现任浙江东南网架股份有限公司董事长、浙江东南网架集团有限公司董事长。
（四）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况
1、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及其关联企业情况
信息披露义务人的控股股东东南集团所控制的核心企业及其关联企业的情况如下：
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注：东南集团已决定将持有的浙江东南金属薄板有限公司股权进行转让，目前转让手续正在办理中，工商变更登记尚未完成。
2、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及其关联企业之业务情况
除上述公司外，信息披露义务人的实际控制人郭明明先生无其他实际控制的企业。
三、信息披露义务人近3年主营业务及财务情况简要说明
浩天物业主要从事物业管理服务。
浩天物业最近三年的财务状况如下：
单位：元
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注：2013年度财务数据已经审计，2012年度和2011年度的财务数据未经审计。
四、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，信息披露义务人及其控股股东未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
信息披露义务人执行董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况（不含金融机构）
截至本报告书出具之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。信息披露义务人控股股东东南集团及其实际控制人郭明明亦未直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动决定
本次权益变动的目的系东南集团实施内部资源整合。本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2014年12月2日，东南集团召开董事会，审议通过以其持有的东南网架7,486万股股份对全资子公司浩天物业增资的决议。
2、2014年12月12日，东南集团召开股东会，做出以其持有的东南网架7,486万股股份对全资子公司浩天物业增资的决定。
3、2014年12月12日，浩天物业股东东南集团作出决定，以其持有东南网架7,486万股股票向浩天物业增资。
二、权益变动目的
为实现东南集团内部资源最优配置，东南集团决定以其持有的东南网架7,486万股股份对全资子公司浩天物业增资，该股份占东南网架总股本的10.00%。本次权益变动完成后，东南集团下属企业的融资能力将得以提升，在不影响管理决策效率的情况下，优化了资源配置。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持东南网架的股份。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》 、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人浩天物业未持有东南网架股份。本次增资完成后，浩天物业将持有东南网架7,486万股股份，持股比例为10.00%。本次权益变动完成后，东南网架的实际控制人未发生变更。
二、本次权益变动的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、合同当事人
《增资协议》由东南集团与浩天物业于2014年12月12日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《增资协议》约定，本次集团向浩天物业增资投入的标的物为东南集团持有的东南网架7,486万股股份，占东南网架股份总数的10.00%。本次转让之股份全部为境内非国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、本次增资的评估作价
本次用于增资的标的股票价值以股票过户日前20个交易日的均价为估值依据，由东南集团最终确定。如东南集团最终确定的增资金额高于标的股票的评估价值，差额部分由东南集团现金补足。
4、付款安排
不适用。
5、生效条件
本协议书经双方签字/盖章即成立生效。
6、特别条款
本次股份转让合同不存在附加特殊条件、补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
（二）有关部门审批情况
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让手续。
本次权益变动涉及的股份过户手续需待东南集团将用于增资的7,486万股股权解除质押后方可进行。
三、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，本次东南集团拟向浩天物业增资涉及的东南网架7,486万股股份存在暂时质押的情况。东南集团已与质权人中国银行股份有限公司杭州市萧山支行达成协议，相关股份解质押手续正在办理中。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定以及公开发行股票时所作出的承诺，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第四节 收购资金来源
东南集团以其持有的东南网架7,486万股股份向全资子公司浩天物业增资。本次权益变动不涉及股份收购款的支付。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
二、资产重组计划
信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对东南网架公司章程条款进行修改的计划。
五、组织结构调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构调整有重大影响的计划。
六、员工聘用调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
七、分红政策调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
八、其他重大计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动的受让方为东南集团的全资子公司，本次增资完成后，东南网架的实际控制人均未发生变化，对东南网架的独立性并无实质性影响，包括：1、信息披露义务人与东南网架之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；2、本次权益变动完成后，东南网架将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与东南网架不存在同业竞争，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人浩天物业与其控股股东东南集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在持有东南网架股份期间不会从事与东南网架相同或相似的业务；不会直接投资、收购与东南网架相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与东南网架发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。”
三、关联交易情况
截至本报告签署之日前24个月，东南网架与信息披露义务人未发生关联交易。东南网架按照市场价格为信息披露义务人的控股股东东南集团提供钢结构建造及服务，同时按照市场价接受东南集团为其提供的运输服务及向东南集团购买原材料。前述关联交易定价公允，已按照东南网架关于关联交易的制度履行了相关程序，不存在通过关联交易进行操纵利润的情形。
为避免或减少未来可能与东南网架发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东东南集团承诺：如本公司及本公司所控制的企业与东南网架不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和东南网架章程及东南网架关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护东南网架及所有股东的利益，本公司将不利用在东南网架中控股股东的地位，为本公司所控制的其他企业在与东南网架关联交易中谋取不正当利益。
第七节 信息披露义务人及其各成员与上市公司之间的重大交易
1、在本权益变动报告书公告前24个月内，浩天物业及其执行董事、监事、高级管理人员与东南网架及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于东南网架最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、在本权益变动报告书公告前24个月内，浩天物业及其执行董事、监事、高级管理人员与东南网架的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本权益变动报告书公告前24个月内，浩天物业及其执行董事、监事、高级管理人员不存在对东南网架的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
4、在本权益变动报告书公告前24个月内，浩天物业及其执行董事、监事、高级管理人员不存在对东南网架有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市股份的情况
信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员及直系亲属除财务总监章潮霞的配偶存在最近6个月内买卖东南网架股票的情况，其他执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在最近6个月内买卖东南网架股票的情况。
信息披露义务人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近6个月内，除东南集团财务总监章潮霞的配偶存在最近6个月内买卖东南网架股票的情况，其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在最近6个月内买卖东南网架股票的情况。
财务总监张朝霞的配偶最近六个月内具体买卖股票的情况如下：
■
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的会计报表
信息披露义务人浩天物业最近三年财务表报，其中2013年的财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
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资产负债表（续）
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
■
二、审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了针对浩天物业2013年度会计报表的审计报告，该报告的结论性意见为：
“我们认为，浩天物业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浩天物业公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。”
三、信息披露义务人2013年度采用的会计制度和主要会计政策
（一）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表所截财务信息的会计期限为2013年1月1日至2014年10月31日。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（五） 应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的35%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（六）存货
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货采用月末一次加权平均法。
3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料按照一次转销法进行摊销。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
■
3、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（八）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
| 本报告书、本报告、权益变动报告书 | 指 | 浙江东南网架股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 东南网架、公司、上市公司 | 指 | 浙江东南网架股份有限公司（002135） |
| 信息披露义务人、东南集团、本公司 | 指 | 浙江东南网架集团有限公司 |
| 浩天物业 | 指 | 杭州浩天物业管理有限公司，信息披露义务人的全资子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以其持有东南网架74,860,000股流通股对浩天物业增资的行为 |
| 《增资协议》 | 指 | 东南集团与浩天物业于2014年12月12日签订的《增资协议》 |
| 增资标的 | 指 | 东南集团所持有的东南网架74,860,000股无限售条件股份，约占东南网架总股本的10.00% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭明明 | 5,640.00 | 56.40 |
| 2 | 陈传贤 | 699.00 | 6.99 |
| 3 | 周观根 | 572.00 | 5.72 |
| 4 | 何月珍 | 572.00 | 5.72 |
| 5 | 郭林林 | 572.00 | 5.72 |
| 6 | 徐春祥 | 572.00 | 5.72 |
| 7 | 殷建木 | 382.00 | 3.82 |
| 8 | 方建坤 | 356.00 | 3.56 |
| 9 | 张桂法 | 127.00 | 1.27 |
| 10 | 周志良 | 127.00 | 1.27 |
| 11 | 施永夫 | 127.00 | 1.27 |
| 12 | 徐建荣 | 127.00 | 1.27 |
| 13 | 郭汉钧 | 127.00 | 1.27 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 其他国家或地区的长期居留权 |
| 郭明明 | 男 | 董事长 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 郭林林 | 男 | 董事、总经理 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 徐春祥 | 男 | 董事 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 周观根 | 男 | 董事 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 何月珍 | 女 | 董事 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 章潮霞 | 女 | 财务总监 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 殷建木 | 男 | 监事会主席 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 周烽 | 男 | 监事 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 何挺 | 男 | 监事 | 中国杭州 | 中国 | 无境外居留权 |
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | |
| 东南集团 | 29,250.00 | 0.00 | -7,486.00 | +7,486.00 | 21,764.00 | 7,486.00 |
| 基本情况 | |||||||
| 上市公司名称 | 浙江东南网架股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市萧山区衙前镇 | ||||
| 股票简称 | 东南网架 | 股票代码 | 002135 | ||||
| 信息披露义务人名称 | 浙江东南网架集团有限公司 | 信息披露义务人通讯地址 | 萧山区衙前镇新林周村 | ||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 ■ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无□ | ||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否■ | ||||
| 权益变动方式（可多选） | 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他■ 以其持有东南网架的股份对全资子公司进行增资 | ||||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：292,500,000股 持股比例：39.07% | ||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：0股 变动比例：0% | ||||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ■ 否 □ | ||||||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 ■ | ||||||
| 本报告书、本报告、权益变动报告书 | 指 | 浙江东南网架股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 东南网架、公司、上市公司 | 指 | 浙江东南网架股份有限公司（002135） |
| 信息披露义务人、浩天物业、本公司 | 指 | 杭州浩天物业管理有限公司 |
| 东南集团 | 指 | 浙江东南网架集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 信息披露义务人以获得增资的方式取得股东东南集团向其投入的东南网架7,486万股流通股股份的行为 |
| 《增资协议》 | 指 | 信息披露义务人与东南集团于2014年12月12日签订的《增资协议》 |
| 增资标的 | 指 | 东南集团所持有的东南网架7,486万股无限售条件股份，占东南网架总股本的10.00% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 浙江东南网架股份有限公司 | 徐春祥 | 74,860.00 | 39.07% | 大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构产品及其围护产品的生产和销售 |
| 2 | 浙江萧山医院 | 殷建木 | 20,000.00 | 85.00% | 医疗与护理 |
| 3 | 香港东南国际贸易有限公司 | 殷建木 | 600万美元 | 100.00% | 贸易 |
| 4 | 浙江东南金属薄板有限公司 | 郭林林 | 5,200万美元 | 41.08% | 锌铝复合板、热镀锌板和彩涂板等金属薄板的生产和销售 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 5,012,296.97 | 9,076,626.98 | 8,844,604.71 |
| 净资产 | 4,572,310.75 | 8,656,718.55 | 8,163,475.47 |
| 资产负债率 | 8.78% | 4.63% | 7.70% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,382,084.86 | 1,969,049.67 | 713,764.18 |
| 利润总额 | -85,618.88 | 486,403.79 | -161,905.66 |
| 净利润 | -84,407.80 | 493,243.08 | -158,753.02 |
| 净资产收益率 | -1.28% | 5.86% | -1.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -250,108.53 | -878,684.46 | -240,048.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,800.00 | 8,743,206.31 | 659,597.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,000,000.00 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,259,908.53 | 7,864,521.85 | 419,548.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,140,243.88 | 8,400,152.41 | 535,630.56 |
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 郭明明 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 黄建忠 | 男 | 监事 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 章潮霞 | 女 | 财务总监 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 姓名 | 成交时间 | 成交股数（股） | 成交均价 （元/股） | 成交金额（元） | 身份 |
| 王河 | 2014.11.18 | 5,000 | 5.06 | 25,300 | 东南集团财务总监章朝霞的配偶 |
| 2014.11.20 | -5,000 | 5.13 | 25,650 |
| 资产 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,140,243.88 | 8,400,152.41 | 535,630.56 |
| 应收账款 | 611,827.83 | 519,786.13 | - |
| 预付款项 | - | 439.20 | 439.20 |
| 其他应收款 | 119,029.43 | 11,275.00 | 8,308,150.00 |
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 4,871,101.14 | 8,931,652.74 | 8,844,219.76 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 133,145.46 | 384.95 | 384.95 |
| 在建工程 | - | 137,750.00 | - |
| 递延所得税资产 | 8,050.37 | 6,839.29 | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 141,195.83 | 144,974.24 | 384.95 |
| 资产总计 | 5,012,296.97 | 9,076,626.98 | 8,844,604.71 |
| 负债和所有者权益 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 28,827.40 | 39,629.00 | 347,809.40 |
| 预收款项 | 191,250.38 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,950.76 | 1,270.04 | 251.86 |
| 应交税费 | 57,693.18 | 28,023.41 | 4,711.48 |
| 其他应付款 | 160,264.50 | 350,985.98 | 328,356.50 |
| 流动负债合计 | 439,986.22 | 419,908.43 | 681,129.24 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 439,986.22 | 419,908.43 | 681,129.24 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | 370,792.47 | 370,792.47 | 370,792.47 |
| 未分配利润 | 3,201,518.28 | 3,285,926.08 | 2,792,683.00 |
| 所有者权益合计 | 4,572,310.75 | 8,656,718.55 | 8,163,475.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,012,296.97 | 9,076,626.98 | 8,844,604.71 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 1,382,084.86 | 1,969,049.67 | 713,764.18 |
| 减：营业成本 | 1,258,302.46 | 1,767,435.12 | 1,356,871.46 |
| 营业税金及附加 | 83,648.92 | 99,528.77 | 39,970.79 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 170,758.72 | 203,253.71 | 81,903.35 |
| 财务费用 | -58,548.10 | -583,084.70 | -586,236.74 |
| 资产减值损失 | 10,989.27 | 28,582.17 | - |
| 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | - | - | -12,610.56 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | -236.67 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -83,066.41 | 453,334.60 | -191,591.91 |
| 加：营业外收入 | 34,700.00 | 30,400.00 | |
| 减：营业外支出 | 2,552.47 | 1,630.81 | 713.75 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -85,618.88 | 486,403.79 | -161,905.66 |
| 减：所得税费用 | -1,211.08 | -6,839.29 | -3,152.64 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -84,407.80 | 493,243.08 | -158,753.02 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,476,449.24 | 1,421,906.37 | 718,412.06 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 60,898.10 | 278,957.06 | 138,777.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,537,347.34 | 1,700,863.43 | 857,189.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 427,402.80 | 1,458,960.63 | 548,364.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 825,404.18 | 615,270.42 | 508,506.94 |
| 支付的各项税费 | 89,207.43 | 78,098.88 | 32,106.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 445,441.46 | 427,217.96 | 8,260.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,787,455.87 | 2,579,547.89 | 1,097,238.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -250,108.53 | -878,684.46 | -240,048.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | 8,882,387.12 | 659,597.63 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 8,882,387.12 | 659,597.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,800.00 | 139,180.81 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 9,800.00 | 139,180.81 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,800.00 | 8,743,206.31 | 659,597.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,000,000.00 | - | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,000,000.00 | - | - |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -4,259,908.53 | 7,864,521.85 | 419,548.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,400,152.41 | 535,630.56 | 116,081.72 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 4,140,243.88 | 8,400,152.41 | 535,630.56 |
| 项目 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 通用设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 专用设备 | 10 | 5 | 9.50 |
（下转14版）