股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临2014-028

中国建设银行股份有限公司

董事会会议决议公告

(2014年12月12日)

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2014年12月12日在北京以现场会议方式召开。本行于2014年11月28日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由王洪章董事长主持，应出席董事14名，实际亲自出席董事12名，钟瑞明董事委托张龙董事出席并代为表决,维姆(科克董事委托伊琳(若诗董事出席并代为表决。部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》等规定。

本次会议审议通过如下议案：

一、关于中国建设银行股份有限公司2015年度固定资产投资预算的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本项议案将提交本行股东大会审议，详情将于股东大会会议资料中披露。

二、关于修订《中国建设银行股份有限公司章程》的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议通过了关于修订《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的议案，同意提交股东大会审批，同时提请股东大会授权董事会根据有关监管机构的意见对《公司章程》作进一步修订，并依据监管机构核准后的《公司章程》，相应修订《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理文件。

本项议案将提交本行股东大会审议。

《公司章程》修订对照表请见本公告附件1。

三、关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

为了进一步提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟在境内非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行符合境内非公开发行优先股的条件。

本次会议审议通过了《中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案》（以下简称“《境内发行方案》”）和《中国建设银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行预案》（以下简称“《发行预案》”）。

独立董事就本次境内非公开发行优先股对本行各类股东权益的影响发表了专项意见，具体请见本行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

本项议案项下的《境内发行方案》将提交本行股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，同时提请股东大会根据《境内发行方案》授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或其他高级管理人员共同或单独全权办理与本次境内优先股发行相关的所有事宜。

《境内发行方案》请见本公告附件2。《发行预案》请见本行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

四、关于中国建设银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

为了进一步提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟在境外非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行符合境外非公开发行优先股的条件。

独立董事就本次境外非公开发行优先股对本行各类股东权益的影响发表了专项意见，具体请见本行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

本项议案将提交本行股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，同时提请股东大会根据《中国建设银行股份有限公司境外发行优先股股票方案》（以下简称“《境外发行方案》”）授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或其他高级管理人员共同或单独全权办理与本次境外优先股发行相关的所有事宜。

《境外发行方案》请见本公告附件3。

五、关于制定《中国建设银行股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表如下意见：同意。

本项议案将提交本行股东大会审议。

《中国建设银行股份有限公司2015-2017年股东回报规划》请见本公告附件4。

六、关于中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本项议案将提交本行股东大会审议。

《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》请见本公告附件5。

七、关于修订《中国建设银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议通过了《中国建设银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法（2014年修订）》，详情请见本行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

八、关于《中国建设银行2015-2017年资本规划》的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本项议案将提交本行股东大会审议。

九、关于在瑞士设立分行的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、本次会议批准本行于瑞士设立一家分行；

2、授权高级管理层办理在瑞士设立分行的具体事宜。

十、关于提议莫里(洪恩先生担任董事会风险管理委员会主席的议案

表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票。

本次会议批准莫里(洪恩先生自2015年1月1日起担任本行董事会风险管理委员会主席，梁高美懿女士因个人原因自2015年1月1日起不再担任本行董事会风险管理委员会主席。莫里(洪恩先生对议案投弃权票，理由如下：本人与本项议案具有一定的关联，为最大限度地保证表决结果的公正性，对本项议案投弃权票。

十一、关于提名李军先生为本行非执行董事候选人的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表如下意见：同意。

李军先生，55岁，中国国籍。自2008年12月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。2008年7月进入汇金公司工作。曾任国际商业信贷银行北京代表处代表助理、法国巴黎巴银行中国代表处副代表、西班牙对外银行银行国际部顾问、中国科技信托投资公司研究中心副主任、中国科技证券研究部总经理、北京科技大学经济管理学院金融系教授。目前还担任申银万国证券股份有限公司非执行董事。1995年11月毕业于西班牙马德里大学，获经济管理学博士学位。

除简历所披露内容之外，李军先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据证券及期货条例（香港法例第571 章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。

本项议案将提交本行股东大会审议。李军先生将在股东大会审议通过且经中国银监会核准其任职资格后履职，任期至本行2017年度股东大会之日止。本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取薪酬。

十二、关于提名郝爱群女士为本行非执行董事候选人的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表如下意见：同意。

郝爱群女士，58岁，中国国籍。2003年4月至今担任中国银监会非银部副主任，银行监管一部副主任、巡视员。1983年4月至2003年3月先后担任中国人民银行稽核司副处长、处长，合作司调研员，非银司副巡视员、副司长。1982年7月取得中央财经大学金融学本科学历，在读上海交通大学高级金融学院EMBA，具有注册会计师、高级经济师资格。

除简历所披露内容之外，郝爱群女士与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据证券及期货条例（香港法例第571 章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。

本项议案将提交本行股东大会审议。郝爱群女士将在股东大会审议通过且经中国银监会核准其任职资格后履职，任期至本行2017年度股东大会之日止。本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取薪酬。

十三、关于修订《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议通过了《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法（修订稿）》。详情请见本行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

特此公告。

中国建设银行股份有限公司董事会

2014年12月12日

附件1：《中国建设银行股份有限公司章程》修订对照表

附件2：中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案

附件3：中国建设银行股份有限公司境外发行优先股股票方案

附件4：中国建设银行股份有限公司2015-2017年股东回报规划

附件5：中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施

附件1

中国建设银行股份有限公司章程修订对照表

序号	现有章程条文	建议修订条文	修订依据
1.	第六条 银行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对银行承担责任，银行以其全部资产对银行的债务承担责任。	第六条 银行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对银行承担责任，银行以其全部资产对银行的债务承担责任。	优先股面值与普通股不同，优先股与普通股不等额。
2.	第十五条 银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经国务院授权的审批机构批准，可以设置其他种类的股份。	本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配银行利润和剩余财产，但表决权等参与银行决策管理权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所称股东为普通股股东。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（一） 《优先股试点管理办法》第二条
3.	第十八条 银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市股份。 银行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股为同一类别股份，统称为境外上市股份。	第十八条 银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市股份。 银行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股为同一类别股份，统称为境外上市股份。	因优先股设置而修改
4.	(十八) 审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定。	(十九八) 审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定。	《上市公司章程指引》第四十条 《优先股试点管理办法》第十一条
5.	第一百四十七条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。	第一百四十七条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会社会责任与关联交易委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。	根据2014年3月28日董事会会议审议通过的《关于董事会关联交易控制委员会更名为董事会社会责任与关联交易委员会的议案》，将章程中相关部分进行相应调整。
6.	(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案； (四) 董事会授权的其他事宜。	(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保护工作； (八) 董事会授权的其他事宜。	《银行业消费者权益保护工作指引》第十七条 根据2014年3月28日董事会会议审议通过的《关于董事会关联交易控制委员会更名为董事会社会责任与关联交易委员会的议案》，将章程中相关部分进行相应调整。

7.	银行法定公积金累计额为银行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 银行持有自身的股份不参与分配利润。	银行持有自身的股份不参与分配利润。 优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。	《金融企业财务规则》第四十四条 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（二）
第二十七章 优先股的特别规定
8.		第二百八十七条 除法律、行政法规、部门规章、银行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（一）
9.		第二百八十八条 银行已发行的优先股不得超过银行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条（九） 《优先股试点管理办法》第二十三条
10.		第二百八十九条 银行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，银行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。	《优先股试点管理办法》第三十三条 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条
11.		境内优先股的赎回价格为票面金额加当期应支付且尚未支付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期应支付且尚未支付的股息。	《优先股试点管理办法》第十三条 《上市公司章程指引》第二十三条
12.		(六) 有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (七) 法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。	《优先股试点管理办法》第八条、第十二条 《公司法》第九十七条
13.		(七) 根据《证券法》的相关规定，认定持有银行股份最多的前十名股东的名单和持股数额以及持有银行百分之五以上股份的股东； (八) 法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）、二（十四） 《优先股试点管理办法》第十五条

14.		出现上述情况之一的，银行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有一表决权，但银行持有的银行优先股没有表决权。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（五） 《上市公司股东大会规则》第二十三条
15.		其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格E为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告前二十个交易日银行A股普通股股票交易均价。 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（六） 《优先股试点管理办法》第十一条
16.		优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配银行利润。银行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前，不得按本章程第二百三十一条之规定向普通股股东分配利润。 银行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与银行剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，银行有权取消或部分取消该优先股的股息支付而不构成违约事件。银行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。	《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条 《商业银行资本管理办法(试行)》附件一 “资本工具合格标准”二（九）
17.		第二百九十六条 银行因解散、破产等原因进行清算时，银行财产在按照法律、法规规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（三）
18.	第二百八十七条 普通股指在银行的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份。持有该种股份的股东，有权在银行弥补了亏损、提取了公积金和一般准备金以及支付了优先股股息后，参与银行的盈余分配，其股息不固定。银行终止清算时，普通股股东在优先股股东之后取得银行剩余资产。普通股股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利，每一股都拥有同等表决权。“普通股”一般相对应“优先股”。本章程中所称银行的股份均为普通股。	第二百九十七条 普通股指在银行的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份。持有该种股份的股东，有权在银行弥补了亏损、提取了公积金和一般准备金以及支付了优先股股息后，参与银行的盈余分配，其股息不固定。银行终止清算时，普通股股东在优先股股东之后取得银行剩余资产。普通股股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利，每一股都拥有同等表决权。“普通股”一般相对应“优先股”。本章程中所称银行的股份均为普通股。	因优先股设置而修改

附件2

中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案

一、本次发行优先股的种类和发行数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的境内优先股总数不超过6亿股（含），总金额不超过人民币600亿元（含），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、募集资金用途

经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

五、发行方式和发行对象

本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

六、优先股股东参与分配利润的方式

1、票面股息率的确定原则

本次优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，即在本次优先股发行后的一定时期内票面股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

2、股息发放条件

（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

2可分配税后利润来源于按中国企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。

（3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

3恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。

3、股息支付方式

本次优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，以现金形式支付，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

4、股息累积方式

本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

5、剩余利润分配

本次优先股股东除按照约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、强制转股条款

1、强制转股的触发条件

（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即5.125%）以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

3、强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.20元。

假设优先股按发行数量上限、以每股人民币100元的票面金额全部并一次性发行，根据初始强制转股价格，假设优先股全部转股，最多发行总数为11,538,461,538股A股普通股。

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

4、强制转股比例、数量及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中Q为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为发生强制转股时的有效的强制转股价格。

本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

5、强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配。

八、有条件赎回条款

1、有条件赎回条款及赎回期

本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。

(下转18版)