证券代码：002539 证券简称：新都化工

发行人声明

１、成都市新都化工股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、成都市新都化工股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、成都市新都化工股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报送中国证监会等部门的核准后实施。

二、本次非公开发行的发行对象为宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司等５名特定发行对象。

三、本次非公开发行股票数量为不超过７，３００万股（含本数），发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次发行定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日（２０１４年１２月１３日）。发行价格经协商确定为１５．５０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１５．４７元／股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

六、本次发行预计募集资金总额不超过１１３，１５０万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

七、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不符合上市条件。

八、最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非上下文意另有所指，下列用语具有如下含义：

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注：本预案涉及的最近三年及一期数据，非经特别说明，均为因同一控制下合并、会计政策变更影响追溯调整后的数据。

本预案除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主要产品为复合肥、纯碱、氯化铵和盐。公司将在“诚信、务实、团结、奋进”企业文化的指引下，坚持围绕“打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”的企业发展战略，从上游资源着手，不断完善复合肥产业链，实现“同质化产品成本最低，差异化产品品牌最好”的发展战略目标，以难以复制的盈利模式推动企业的可持续发展；同时公司将以原盐资源为基础，以盐业体制改革为契机，以产业链优势为平台，加速将公司打造成为品种盐及调味品行业的龙头企业。

１、公司复合肥业务的不断扩张及结构优化

（１）复合肥销售收入保持良好的增长态势

公司以生产和销售多系列、多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。近年来，复合肥业务总体保持良好的增长态势，２０１１年、２０１２年、２０１３年分别为１９１，５３１．８２万元、２１９，０１１．４９万元、２５１，６１９．６８万元，复合增长率达１４．６２％。

（２）从传统复合肥到新型复合肥的战略转移

公司的核心产品为包括传统复合肥、缓控释肥、水溶肥等在内的复合肥。据统计，我国以占世界９％的耕地消耗了世界１／３的化肥，单位面积用量是世界平均水平的３．７倍，环境与生态压力极大，且近年来以氮肥为主的单质肥及普通复合肥等传统化肥市场已出现过剩迹象，国家２０１３年中央一号文件《关于落实中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力若干意见有关政策措施分工的通知》、《化肥化工行业“十二五”规划》、农业部《水肥一体化技术指导意见》、国务院《２０１４年关税调整方案》等文件的出台为硝基肥、缓释肥、水溶肥等新型化肥带来了较大的市场机遇，化肥行业结构性调整的发展方向逐渐清晰。

公司以国家产业政策为立足点，以化肥行业发展趋势为出发点，围绕硝基肥、缓控释肥、水溶肥等新型复合肥进行了一系列的产品结构性调整，近年公司建成或在建的多条新型复合肥生产线，新型复合肥产能急速提升，预计未来复合肥产品销售收入仍将稳步提升。

（３）大力开拓北方市场战略不断深化

公司是全国性的复合肥生产企业，复合肥产能在全国合理布局。２０１３年我国粮食格局从“南粮北调”转变为了“北粮南运”，《粮食行业“十二五”发展规划纲要》正式提出打通“北粮南运”主通道，北方省份粮食总产量占全国总产量的比例不断提升，全国粮食产量格局悄然变化。

截止２０１３年，公司在占全国粮食产量３９．３４％的北方地区（西北、华北、东北地区）销售收入仅占公司主营业务收入的７．９５％，在全国粮食格局悄然变化的背景下，公司复合肥北方产能相对需求量不足的劣势逐步显现。自２０１４年起，公司在北方市场产能布局的陆续投产将大大弥补上述缺陷，公司未来将围绕“进军和拓展北方”的方针大力制定营销策略、开发营销资源，稳步实施公司进军北方市场的战略目标，扩大公司在北方粮食主产区的市场份额，逐步实现公司在全国粮食新格局下的合理布局。

２、进军食品制造业：品种盐及调味品战略

（１）打造品种盐行业龙头企业

以市场化为基础的差异化、品牌化、健康化是我国品种盐未来发展方向。我国颁布实施的《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）２０１３年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将“深化盐业体制改革，建立新型食盐管理体系”列为“十二五”期间盐行业重点任务之一，将盐业市场化作为未来行业转型方向，目前，食用盐市场容量约８００万吨，市场空间巨大。

（２）打造调味品行业龙头企业

我国是调味品种类极其丰富的国家，居民对调味品的差异化、健康化需求日益加大，调味品市场已进入了高速发展通道，根据国家统计局数据，２００７年－２０１２年调味品行业收入由８５２亿元增长到２，０５９亿元，复合增长率达到１９．３１％，利润由５３亿元增长到１７３亿元，复合增长率达到２６．５７％。目前国内调味品行业渠道中，餐饮、家庭和工业渠道各占４０％、３０％和３０％。综合测算，未来３－５ 年行业复合增速可达１５％。食盐是调味品制造的重要原材料，四川是我国调味品发展较为成熟的地区。

公司调味品战略不仅与公司现有盐产品业务形成良好的协同效应，与复合肥产业也具有协同效应，该业务板块在成本优势的推动下具有较强的市场竞争能力，未来将成为公司重要的利润增长点。

（二）本次非公开发行的目的

１、缓解公司产业结构调整过程中面临的流动资金压力

根据未来发展规划，公司复合肥产业将进行产品结构优化及北方市场开拓，同时大力布局品种盐及调味品市场，力争打造该行业龙头企业。为实现上述战略，公司将从研发、生产、销售等多方面对相关业务进行强化，这对公司资金实力提出了极高要求，公司不但要保证原有业务的顺利开展，还要不断加大投入、加速推动发展战略的快速、有效实施，更要在高速发展的过程中保证流动资金充足，以防止流动性风险，实现平稳、快速的战略转型。因此，公司将通过本次非公开发行补充流动资金、加速产业结构调整，实现更好更快发展。

２、增加公司的资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力

近年，由于公司主营业务发展迅速，品种盐市场开拓不断深化，公司投入资金较多，上市以来尚未进行过股权融资，原有公司债成本在目前利率下行的情况下明显偏高，公司债务负担相对较高，本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资补充流动资金，将极大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下：

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本次非公开发行股票的发行对象宋睿为本公司实际控制人，本次发行前持有公司４４．５０％的股份，本次发行后持有公司４１．９１％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宋睿认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。其他发行对象与新都化工无关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１４年１２月１３日）。本次发行的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１５．４７元／股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为１５．５０元／股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过７，３００万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

五、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１１３，１５０万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中宋睿为新都化工控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司４４．５０％的股份，本次发行后持有公司４１．９１％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宋睿认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股本总额为３３，１０４万股，宋睿持有公司股份１４７，３１３，１８０股，占公司总股本的４４．５０％，为公司控股股东，公司实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司１９．７２％的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司０．２８％的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

按照本次非公开发行的数量上限７，３００万股计算，宋睿参与认购２，２００万股，本次发行完成后，宋睿持有股份占公司总股本的４１．９１％，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１４年１２月１２日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

九、其他事项

（一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（二）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起１８个月内有效。

第二节 发行对象的基本情况

一、宋睿

（一）基本情况

宋睿持有本公司４４．５０％的股权，为本公司的控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司１９．７２％的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司０．２８％的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

宋睿的个人简历：男，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区营通街。２００５年７月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。

公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权关系如下图：

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

本次非公开发行前，宋睿除实际控制本公司以外，控制的其他企业业务情况如下：

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本次非公开发行前，与宋睿存在关联关系的企业业务情况如下：

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（三）宋睿最近５年未受到处罚的说明

宋睿最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成前后的同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争

本次发行完成前后，宋睿与公司均不存在同业竞争情况。

２、关联交易的情况

２０１４年年初至本公告披露之日，除宋睿及其一致行动人为本公司融资无偿提供担保外，本公司与宋睿及其一致行动人发生关联交易总额为１８８．１３万元，系公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司以自有货币资金１８８．１３ 万元收购了成都百味坊贸易有限公司持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。内容详见公司刊登在２０１４年８月２５日巨潮资讯网上的《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０４８）。本次发行完成后，宋睿认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。

二、平安创新

公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人：童恺

注册资本：４００，０００万元人民币

经营期限：１９９２年１１月２４日至２０２２年１１月２４日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。

（二）股权及控制关系

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平安信托有限责任公司是上市公司中国平安保险（集团）股份有限公司（上交所：６０１３１８，港交所：２３１８．ＨＫ）的控股子公司。

（三）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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最近一年数据已经审计。

（四）平安创新及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

平安创新及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，平安创新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与新都化工的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前２４个月内平安创新与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内平安创新及其控股股东、实际控制人与新都化工之间未存在重大交易情况。

三、招商基金

（一）基本情况

公司名称：招商基金管理有限公司

注册地址：广东省深圳市深南大道７０８８号

法定代表人：张光华

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

经营期限：２００２年１２月２７日至２０５２年１２月２６日

企业类型：有限责任公司

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

（二）股权及控制关系

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招商银行股份有限公司（上交所：６０００３６，港交所：３９６８）。

（三）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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最近一年数据已经审计。

（四）招商基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

招商基金及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，招商基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与新都化工的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前２４个月内招商基金与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内招商基金及其控股股东、实际控制人与新都化工之间未存在重大交易情况。

四、博时基金

（一）基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层

法定代表人：杨鶤

注册资本：２５，０００万元人民币

经营期限：１９９８年７月１３日至２０４８年７月１３日

企业类型：有限责任公司

经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

（二）股权及控制关系

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招商证券股份有限公司（上交所：６００９９９）。

（三）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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最近一年数据已经审计。

（四）博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，博时基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与新都化工的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前２４个月内博时基金与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内博时基金及其控股股东、实际控制人与新都化工之间未存在重大交易情况。

五、光大永明

（一）基本情况

公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街３０号院８号楼３层３０７号房间

法定代表人：李少非

注册资本：５０，０００万元

经营期限：２０１２年３月２日至长期

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

（二）股权及控制关系

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光大永明人寿保险有限公司是中国光大（集团）总公司的控股子公司。

（三）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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最近一年数据已经审计。

（四）光大永明及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

光大永明及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，光大永明及其控股股东、实际控制人所从事的业务与新都化工的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前２４个月内光大永明与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内光大永明及其控股股东、实际控制人与新都化工之间未存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容

一、合同主体与签订时间

２０１４年１２月１２日，新都化工（下称“发行人”或“甲方”）与宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明等５家特定发行对象（下称“认购人”或“乙方”）就乙方认购甲方拟于２０１４年度非公开发行股票的相关事宜达成一致意见，签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、认购价格、认购方式和认购数量

发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１５．４７元人民币／股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为１５．５０元／股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

乙方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份７，３００万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

三、认购款的支付时间与支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准且认购人收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用划入发行人募集资金专项存储账户。

四、限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、合同的生效条件

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（一）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及股份认购协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（二）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及股份认购协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（三）中国证监会核准本次非公开发行股票。

六、违约责任

（一）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总金额１５％。

（二）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司近年来依托盐、碱、肥产业链优势，在纵向一体化经营的模式下，围绕产业链进行深度的产品开发和市场拓展，各项业务实现了快速发展。随着公司经营规模的不断扩大、产品结构的不断优化调整、产业链的不断延伸、业务转型升级的稳步有效推进，通过公司内部积累和债务融资难以满足业务快速发展对流动资金的需求。

因此，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行能为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、提升股东长远价值的必要举措，具备充分的必要性与可行性。

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过１１３，１５０．００万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性分析

公司对流动资金的迫切需求主要来自三个方面：一是业务快速发展需要充足的流动资金支持；二是公司增强偿债能力、优化资本结构需要补充资金；三是公司可能按约定购回公司债券，需要准备一定现金。

（一）公司业务快速发展对流动资金的需求分析

１、复合肥核心业务持续增长需要流动资金支持

公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务，销售收入一直保持着持续增长的态势。复合肥业务未来发展因产能扩张、加强营销、产业链延伸等需要充足的流动资金支持。

（１）复合肥产能扩张需要增加营运资金保障

近年来，公司在全国投资新建了一批新型复合肥项目，一是为了适应全国粮食产量格局的变化，增加对北方粮食产区的辐射力，提升复合肥产能在全国布局的合理性；二是为了适应市场对高端复合肥产品的需求改变，进一步提高公司新型复合肥产能。

２０１４年，公司投资的河南宁陵８０万吨／年新型复合肥项目、山东平原１００万吨／年新型复合肥项目一期项目的建成投产，使公司新增了１７０万吨／年的产能。预计２０１４年底至２０１５年，公司还将继续增加９０万吨／年的产能，具体项目如下：

单位：万吨／年

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随着新建的新型复合肥项目陆续建成投产，公司复合肥产能正集中释放。２０１３年末，公司复合肥产能为２４３万吨／年；２０１４年１０月末较２０１３年末产能已增长了１７０万吨／年，增长率达７０％；预计２０１５年末较２０１３年末产能将翻倍。

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复合肥产能的集中释放，要求公司相应增加营运资金投入，确保原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等方面的需求，预计未来两年对新增流动资金的平均需求量为６６，５００万元／年，具体使用计划如下：

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（２）加强深度营销和品牌建设需要资金支持

产能集中释放的促动和高端复合肥的推广，需要公司加强营销。公司依托于“渠道立体化、品牌多元化、宣传精准化、服务专业化”的营销模式基础，将全面加强复合肥的深度营销，具体体现在：

①全国布局，重点拓展

公司近期增加开发北方市场，重点投入以华东、华南为代表的硝基复合肥主要销售区以及北方粮食主产区的营销推广。销售网络的延伸建设已初见成效，在湖北、河南、山东、四川、新疆、贵州等的生产基地布局基本完成，销售覆盖全国种植主产区。公司未来还将进一步加强对这些地区的深度渗透，扩大市场份额。

②下沉营销网络，加强技术营销

公司不断建立和巩固有效、广泛、通畅的营销渠道网络，不断加强专业营销团队的建设，使营销人员能够分渠道、精细化、专业化地服务于经销渠道和销售终端，拟实施的计划有：建立优秀人才队伍，加强营销骨干的培训，适时大量引进社会人才和高校毕业生；推进新型复合肥示范基地布局，促进水溶肥的销售推广；强化农技推广工作，着手开始在每个销售大区设立专、兼职农技推广经理；继续开展专题营销活动，组织经销商、零售商及种植大户走进各生产基地，针对性地技术营销；加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域等。

公司已尝试利用新都化工官方微信平台，将种植大户、经销商纳入微信平台中，通过线上推广平台加强与农户的沟通、联系，对于线下销售推广良好延伸。随着电商平台的快速发展，公司将根据产品特点和市场情况择机加大投入。

③开发终端市场，强化核心品牌

公司根据快消品的营销理念进行销售终端管理，开发终端市场，并对核心品牌进行强化。公司已尝试与河南电视台新农村频道及县级电视台合作销售，取得了较好的效果，未来将继续积极探索打造新兴农资销售平台。公司还对以高端硝基肥为主的“嘉施利”品牌和以氯基产品为主的“桂湖”品牌进行强化、升级，在央视一套天气预报广告投放的基础上，公司与央视七套乡约栏目已签署战略合作协议。

公司实施深度营销，将会较为明显地增加销售费用支出，预计未来两年对资金的平均需求量为１６，０００万元／年，主要内容如下：

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（３）复合肥产业链延伸需要流动资金支持

公司围绕复合肥产业链积极实施深度开发，开展了多个重要项目：

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复合肥产业链延伸有利于提升业务协同效应、降低产品综合成本、促进产品销售推广、增加利润增长点，公司未来将结合复合肥既有资源优势，继续对复合肥产业链进行延伸，挖掘新的利润增长点，增强公司的综合实力。

复合肥产业链延伸的项目建成投产后，将会大量增加营运资金需求，包括原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等，预计未来两年对流动资金的平均需求量为２０，０００万元／年，具体使用计划如下：

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２、品种盐新兴业务快速发展需要流动资金支持

公司品种盐新兴业务的发展历程

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品种盐业务是公司２０１１年起发展的新兴业务，销售收入逐年快速增加，在公司主营业务收入中的占比不断提升，形成了公司利润增长的重要来源，是公司战略转型的重要方向。公司品种盐业务已拥有年产３０万吨多品种盐的产能规模，产品包括碘盐绿盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列，销售覆盖１４个省、３００个地市，在发展中形成了原料盐供应优势、高端食用盐产业链优势以及市场、品牌、研发、营销能力等多方面优势。

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目前，国内食用盐市场容量约８００万吨，市场空间巨大。未来公司将大力拓展品种盐业务，打造食品盐、川味调味品两大市场龙头地位，因此，在提升品种盐生产供应能力、加强研发、建立销售体系和产业链延伸等方面需要充足的流动资金支持。

（１）积极布局“盐改”，打造食品盐市场龙头地位

①盐业改革、国企改革为快速扩张提供广阔空间

食用盐行业市场化改革进程已开启。《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）２０１３年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将盐业市场化作为未来行业转型方向。国家发改委已通过盐业体制改革方案并征求意见，预计未来１－２年内具体政策将陆续出台，对目前的生产、运输、销售等三个方面的专营制度进行市场化改革。

在盐业改革、国企改革的背景下，公司参与各省盐业公司业务改革、企业改革的进展将加快，未来将通过参股、控股或其他方式与盐业公司深度合作，加快公司品种盐业务的全国性布局。

②公司实施的具体扩张策略

第一、扩大产能，提高品种盐的生产供应能力

品种盐的下游市场主要包括两类：一类是居民日常生活用盐，保持相对稳定；一类是食品制造业，如焙烤食品制造、方便食品制造、调味品制造等，年均增长率约１５％（根据《食品工业“十二五”发展规划》，２０１５年我国食品工业总产值将达到１２．３万亿元，较２０１０年增长１００％，年均增长１５％。），拉动着制盐行业的快速发展。鉴于品种盐市场空间巨大，２０１４年公司已与吉林盐业、贵盐集团、卫群多品种盐公司等建立了合作关系，从事各种盐产品受托加工生产，并筹备落实进口盐渠道，准备开展澳洲海盐、高品质食用盐的分销、研发和生产，不断提高品种盐的生产供应能力。

随着产能扩大和增加食用盐进口，将会在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金、进口盐采购存储资金、运输费用等方面产生流动资金需求，预计未来两年的平均需求量为１１，０００万元／年。

第二、合作盐业公司，抢占品种盐的渠道资源

现阶段，公司主要与区域性大型盐业公司合作，依托对方掌控的渠道资源实现品种盐运输、销售，抢先布局全国市场。盐业改革有望打破食用盐流通领域的长期垄断，公司下一步将把握契机强化自身的运销体系。

公司逐步建立销售体系，需要在培训费、广告费、新增销售人员薪酬福利、推广活动费用、渠道维护费用等方面增加公司销售费用支出，预计未来两年对资金的平均需求量为３，０００万元／年。

第三、增加研发，优化制盐技术、丰富产品品类

高端盐市场需求旺盛且利润丰厚，因此公司计划继续增加研发投入：一方面，优化制盐技术，提高生产效率和产品品质；另一方面，从原盐、碘剂、添加剂、食品融合等方面研发新型产品，在现有绿色精制盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列以及盐主题化妆品的基础上，继续丰富产品品类。根据公司测算，研发方面预计未来两年对资金的平均需求量为２，０００万元／年。

（２）延伸上下游产业链，打造川味调味品市场龙头地位

①延伸下游产业链，重点进军川味调味品行业

食品工业是国民经济的支出产业和保障民生的基础性产业，随着经济和社会的快速发展，居民对食品安全放心、营养健康也更加注重，在调味品的需求方面，也呈现出差异化、健康化的市场需求变化。根据《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励企业建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，并指出发酵工业总产值２０１５年将达到４，６００亿元以上，年增长率达１５％以上。公司开拓调味品业务符合政策环境，具有广阔的市场空间。

公司已建立了以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略，２０１４年１１月已与成都新繁食品及其股东签订了合作协议，通过收购四川泡菜龙头企业成都新繁食品迈出食用盐下游产业链延伸的重要一步。公司还将继续寻找调味品行业的并购机会，重点沿着发展川味调味品的路线不断发展壮大公司调味品新业务。

调味品业务不仅与公司现有盐产品业务形成良好的协同效应，与复合肥产业也具有协同效应，该业务板块在成本优势的推动下具有较强的市场竞争能力。

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根据公司测算，调味品项目投产后，在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等方面对营运资金的需求量较大，预计未来两年对流动资金的平均需求量为１４，０００万元／年。

②延伸上游产业链，保障原材料低价稳定供应

公司已建设了年产４万吨国内最大食用氯化钾生产线，掌握了低钠盐上游核心原材料；开发了纯天然的海藻碘浓缩液替代无机碘剂，掌握了含碘食用盐优质原材料的核心技术。公司未来还将继续加大上游原材料行业的有序布局，目前公司正在实施海藻碘浓缩液产能扩建项目，计划产能由７０万吨／年扩建为２００万吨／年，未来两年对流动资金的平均需求量为５００万元／年。

（二）公司增强偿债能力、优化资本结构补充资金的需求分析

１、增强偿债能力需要补充资金

最近三年一期，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

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公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平且持续下降，主要受融资情况以及募集资金使用进展的影响。２０１１年１月公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额为１３．７２亿元；２０１２年３月完成公司债券的发行，募集资金净额为７．９２亿元。受两次融资的影响，２０１１年度、２０１２年度流动资金较大，流动比率和速动比率相对较高。最近三年，公司短期偿债能力指标逐年下降，最近一期与２０１３年相比，相对平稳。同时，除公司完成首发当年（２０１１年）资产负债率相对比较低以外，随着公司的扩张战略的实施，公司的资产负债率逐期上升，最近一期已明显超过同行业平均水平。公司偿债能力指标变化与公司转型升级、快速发展的背景相适应。

总体上，目前公司偿还短期和长期负债均不存在重大风险，但未来偿还短期债务面临着较大资金压力，需要增加流动资金以提升公司的偿债能力。其中，公司截至２０１４年９月３０日尚有１２．５５亿元短期借款和０．３０亿元一年内到期的非流动负债，虽然获得银行续贷难度不大，但需要在特定的短时期内一定程度上占用公司货币资金。为防止流动性风险，公司计划预留２亿元资金以保证按时归还贷款，维护良好的信用记录。

２、优化资本结构、降低债务融资需要资金支持

报告期内，公司带息负债总体金额较高且持续增加，其中２０１２年发行了面值为８亿元的公司债券使得应付债券大幅增加，２０１４年短期借款和长期借款大幅增加。截至２０１４年９月３０日，公司短期借款为１２．５５亿元、一年内到期的非流动负债０．３０亿元、长期借款为２．５亿元、应付债券余额为７．９６亿元，有息负债规模已超过２３亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务发展，为了应对流动资金不断增加的需求，公司基本通过债务融资的方式获得资金，资金利率较高，还本付息压力较大。２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月公司利息支出为４，５９４．４７万元、９，７２３．４７万元、９，０１９．５６万元和９，６２９．９８万元。公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运营。本次非公开发行募集资金可以优化公司资本结构，防止债务融资规模进一步快速扩大，降低财务费用。

３、补充资金有利于未来拓宽融资渠道

截至２０１４年９月３０日，公司应付债券余额占归属于母公司所有者权益的比例为３４．５３％，通过资本市场债务工具进行融资的空间已较为有限。

通过本次非公开发行股票募集资金可以改善财务基本状况，公司解决营运资金短缺问题后盈利能力得到提升，未来继续进行债务融资的空间有所扩大，有利于公司未来灵活选择适当的融资渠道筹集发展所需资金，进一步保障公司未来营运安全。

（三）短期可能产生的公司债券购回需要现金准备

为补充业务发展所需流动资金，公司２０１２年３月发行了面值为８亿元、票面利率为７．３５％的公司债券。该期公司债券的期限为５年，第３年末附公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权的特殊条款，即公司有权决定２０１５年３月是否上调票面利率，并应在２０１５年２月刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，公告后投资者有权选择在回售期内将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。因此，届时市场利率水平及公司是否上调票面利率将直接影响投资者回售公司债券的选择，并决定公司购回债券的资金压力。

从宏观政策层面看，随着宏观经济回落，已基本确立释放流动性的降息周期。从２０１４年国内债券市场发行利率的走势来看，已普遍呈现利率下降的趋势，其中公司债２０１４年１１月的平均发行票面利率约５．３％。

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数据来源：ｗｉｎｄ

可以合理预计，２０１５年一季度市场利率水平将继续保持较低水平，即使公司维持原有票面利率不上调，也一般不会出现投资者大规模回售公司债券的情形。但考虑到公司发行债券面值高达８亿元，公司仍需要预留适当规模的现金作为公司债券特殊条款行使的准备资金，预计需要１亿元。

此外，无论投资者是否行使回售选择权，公司应于２０１５年３月支付５，８８０万元的公司债券利息。

三、公司流动资金需求量的总体分析

根据前述分析，公司业务发展迫切需要补充流动资金。从资金使用角度，需要补充的流动资金情况如下：

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公司对新增流动资金的总体需求量合计１６３，０００万元。

截至２０１４年１１月３０日，公司账面货币资金为４．２１亿元（未经审计），其中２．５２亿元为使用受限的各类保证金，剩余１．６９亿元预留作为年末支付职工薪酬开支和其他运营开支。

随着公司投资项目陆续产生经营效益，可以一定程度缓解流动资金的需求压力；除通过本次非公开发行股票补充流动资金外，公司未来也将根据实际需要通过其他债券或股权融资的方式获得资金，以进一步解决公司发展资金需求。

因此，本次非公开发行拟募集资金计划不超过１１３，１５０．００万元，具有充分的必要性和合理性。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对募集资金运用的规定，方案切实可行。通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和转型升级对流动资金的需求压力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升盈利能力，提高公司抗风险能力，并进一步提高公司投融资能力。

（二）本次非公开发行募集资金使用具有良好的外部环境、内在条件和充足的使用空间

近年来公司积极调整复合肥产品结构，将产销重点转移到水溶肥、硝基肥和缓释肥等高效能、高毛利产品，销售收入平稳保持着１５％左右的年增长率，呈现持续稳定发展的良好增长势头。随着公司新型高效复合肥产能扩张、产业链延伸、全国性布局基本形成，新型高效复合肥的占比将进一步增加，对公司综合毛利率及净利率水平有提升作用，公司复合肥业务未来两年将保持增长态势。

公司品种盐业务将受益于盐业改革和市场旺盛的需求。食用盐行业市场化改革进程开启，公司已经与１４ 个省的大型盐业公司建立了良好的合作关系，未来有望借助各省盐业公司混合所有制改革的契机迅速做大渠道布局。在《轻工业“十二五”发展规划》等产业政策鼓励制盐企业兼并重组、提高行业集中度的背景下，行业阶段性并购机会将增加，公司以此为契机通过并购加快品种盐业务布局也具有较好的可行性。可以合理预期，公司未来几年品种盐业务将可能获得爆发式增长。

此外，公司还积极延伸品种盐产业链，通过并购等方式拓展盐相关的调味品业务。公司适应市场需求，实施以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略，将带来新的利润增长空间。

综上，产业政策和市场经济条件为公司本次非公开发行募集资金使用提供了良好的外部环境，公司持续扩大的业务规模和转型升级的积极推进为公司本次非公开发行募集资金使用提供了良好的内在条件，公司本次非公开发行募集资金使用具有充足空间。

（三）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定。公司对首次公开发行的募集资金进行了规范的管理和运用，截至２０１４年９月３０日，公司首次公开发行募投项目和超募资金投资项目已全部建成投产，其余超募资金也已按计划使用完毕，公司也按规定履行了信息披露义务。

２０１２年３月，公司还成功发行了面值为８亿元的公司债，募集资金全部用于补充流动资金。公司已在募集资金管理、使用方面积累了丰富的经验。

因此，本次非公开发行募集资金使用具有良好的实施主体。本次非公开发行募集资金到位后，公司仍将严格按照相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金合规使用并达到预期效果。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。通过本次非公开发行，将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，对公司业务发展具有良好的促进作用。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改现在《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司股本总额为３３，１０４万股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过７，３００万股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过４０，４０４万股。

本次发行前，宋睿持有公司股份１４７，３１３，１８０股，占公司总股本的４４．５０％，为公司控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司１９．７２％的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司０．２８％的股权。牟嘉云、张明达是宋睿的一致行动人。

按照本次非公开发行的数量上限７，３００万股计算，宋睿参与认购本次发行的２，２００万股股票，本次发行完成后，宋睿持有股份１６９，３１３，１８０股，占公司总股本的４１．９１％，仍处于控股地位。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行后，公司高级管理人员结构将保持稳定。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力。根据公司盈利能力及目前市场情况，预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产，因此发行后公司每股净资产将有一定程度的增加。

公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。

本次发行募集资金到位后，按照２０１４年９月３０日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况（合并报表）如下表所示：

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注：假设按融资额１１３，１５０万元测算，暂不考虑发行费用。

（二）对盈利能力的影响

募集资金到位后，补充流动资金的效益需要一定时间才能充分体现，因此，从短期看，公司的每股收益和净资产收益率可能会有所降低。从长期看，随着主营业务的健康有序发展、并购项目的顺利组织实施，公司完成战略转型并产生效益，公司的营业收入和利润水平将大幅提高，使公司盈利能力不断增强，每股收益和净资产收益率也会不断提高。

（三）对现金流的影响

特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司独立自主经营并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１４年９月３０日，公司合并报表资产负债率为６１．０９％。本次发行完成后，公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。

六、本次发行的风险分析

（一）与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行Ａ股股票方案已经公司２０１４年１２月１２日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并通过中国证监会的核准后实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展各项业务，则可能在一定时期内出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

（四）股票价格波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（五）不可抗力的风险

公司作为化学原料及化学制品制造企业，尽管制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。此外，如果发生地震、大规模流行疫病爆发等突发情况，公司配合政府部门做好保障市场供给、维护市场稳定的工作，可能会对正常经营造成一定影响。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配政策的内容

根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司于２０１４年３月对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

１、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律及规范性文件的规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

２、公司可以在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：

（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

３、利润分配的比例和期间间隔：

（１）以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有得大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（４）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配政策的制定和修改

１、利润分配政策的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。

公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。

监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督并发表审核意见。

２、利润分配政策的修改

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（三）利润分配政策的披露

公司须在年度定期报告中详细披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于３０％的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表意见。

二、公司２０１２－２０１４年股东回报规划

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和四川证监局组织召开的四川上市公司现金分红监管工作会议的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划》，主要内容摘要如下：

（一）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红。

公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司拟实施股票分红时应满足以下条件：

在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）未来三年（２０１２－２０１４年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）未来三年（２０１２－２０１４年）公司考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

三、公司２０１５－２０１７年股东回报规划

为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，主要内容摘要如下：

（一）公司现金分红的具体条件

公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

（二）公司发放股票股利的具体条件

公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司实行差异化的现金分红政策

１、以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

２、公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司最近三年现金分红金额及比例

公司重视对投资者的回报，最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，具体情况如下：

■

２０１１年度利润分配方案为：以截至２０１１年１２月３１日的公司总股本３３１，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５０元（含税），派发现金股利总额为８２，７６０，０００元（含税）。

２０１２年度利润分配方案为：以公司总股本３３１，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５０元（含税），派发现金股利总额为８２，７６０，０００元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

２０１３年度利润分配方案为：以公司总股本３３１，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），派发现金股利总额为６６，２０８，０００元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

五、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金、建造和购买固定资产。

成都市新都化工股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十三日

(下转22版)

公司、发行人、新都化工	指	成都市新都化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	成都市新都化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行Ａ股股票的行为
发行对象、认购人	指	宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明
平安创新	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
博时基金	指	博时基金管理有限公司
光大永明	指	光大永明资产管理股份有限公司
公司、新都化工	指	成都市新都化工股份有限公司
应城新都化工	指	应城市新都化工有限责任公司
应城塑业	指	应城市新都化工塑业有限公司
眉山复合肥	指	眉山市新都化工复合肥有限公司
应城嘉施利水溶肥	指	嘉施利（应城）水溶肥有限公司
新疆嘉施利	指	嘉施利（新疆）水溶肥有限公司
宁陵嘉施利	指	嘉施利（宁陵）化肥有限公司
平原嘉施利	指	嘉施利（平原）化肥有限公司
宜城嘉施利	指	嘉施利（宜城）化肥有限公司
利川生态农业公司	指	利川市新都生态农业综合开发有限公司
鄂州生态农业公司	指	鄂州市新都生态农业开发有限公司
遵义新都化工	指	遵义新都化工有限责任公司
雷波凯瑞	指	雷波凯瑞磷化工有限责任公司
新楚钟公司	指	湖北新楚钟肥业有限公司，后更名为嘉施利（宜城）化肥有限公司
成都新繁食品	指	成都新繁食品有限公司
九洋海藻	指	威海益新九洋海藻科技有限公司
吉林盐业	指	吉林省盐业集团有限公司
贵盐集团	指	贵州盐业（集团）有限责任公司
贵盐商贸	指	贵州盐业集团商贸有限责任公司
卫群多品种盐公司	指	河南省卫群多品种盐有限公司
股份认购协议	指	新都化工与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
定价基准日	指	本次非公开发行董事会决议公告日
本预案、本发行预案	指	成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案
《公司章程》	指	《成都市新都化工股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	成都市新都化工股份有限公司董事会
股东大会	指	成都市新都化工股份有限公司股东大会
最近三年及一期	指	２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月
元	指	人民币元

公司名称（中文）	成都市新都化工股份有限公司
公司名称（英文）	Ｓｈｉｎｄｏｏ Ｃｈｅｍｉ－Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册地址	成都市新都工业开发区南二路
法定代表人	牟嘉云
注册资本	３３，１０４万
股票上市地	深圳证券交易所
Ａ股简称	新都化工
Ａ股代码	００２５３９
联系电话	０２８－８７３７３４２２
传真号码	０２８－８７３７３４２２
网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｎｄｏｏ．ｃｏｍ

发行对象	认购股份（万股）	认购金额（万元）
宋睿	２，２００	３４，１００
平安创新	２，０００	３１，０００
招商基金	１，３００	２０，１５０
博时基金	１，０００	１５，５００
光大永明	８００	１２，４００
合计	７，３００	１１３，１５０

序号	公司名称	主营业务
１	成都市思瑞丰投资有限公司	资产投资及管理。
２	青海百事特镁业有限公司	氢氧化镁、氯化钙生产、销售。
３	山阳县富源矿业有限责任公司	暂停经营，正在办理注销
４	泸州市泰和矿业有限公司	未开展经营
５	遵义县思瑞丰矿业有限公司	未开展经营
６	贵州思瑞丰矿业集团有限公司	煤矿投资及开采。
７	贵州思瑞丰矿业集团遵义县大宏矿业有限公司	未开展经营
８	贵州思瑞丰矿业集团遵义县浩远矿业有限公司	未开展经营
９	贵州思瑞丰矿业集团遵义县源益矿业有限公司	未开展经营

序号	公司名称	主营业务	关联关系
１	成都百味坊贸易有限公司	沱牌酒贸易	宋睿之妻张红宇控制的企业
２	河南省百味厨房实业有限公司	暂停经营，正在办理注销	宋睿之妻张红宇控制的企业
３	应城市兴华投资有限公司	资产投资管理	宋睿之妻张红宇控制的企业
４	应城市益新农业科技有限公司	糯米等农副产品的购销业务。	宋睿之妻张红宇控制的企业
５	应城市益新融雪剂科技有限公司	环保型融雪剂研发、销售。	宋睿之妻张红宇控制的企业
６	湖北襄阳襄盐兴华商贸有限公司	沱牌酒代理销售。	宋睿之妻张红宇控制的企业
７	成都雅米贸易有限公司	代理销售化妆品。	宋睿之妻张红宇控制的企业
８	四川一脉科技有限公司	气体分离、水处理、膜分离。	宋睿之表兄牟洋实际控制的企业

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
平安信托有限责任公司	４００，０００	１００％
合计	４００，０００	１００％

项目	２０１３－１２－３１
资产总额	４，４４２，０５９．６４
负债总额	３，１７２，３３２．７５
所有者权益	１，２６９，７２６．８９
其中：归属于母公司所有者权益合计	５４０，０４５．７１
项目	２０１３年度
营业总收入	８６０，２５４．１５
净利润	１３３，６６７．３５
其中：归属于母公司股东的净利润	８３，０７９．７９

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
招商银行股份有限公司	１１，５５０	５５％
招商证券股份有限公司	９，４５０	４５％
合计	２１，０００	１００％

项目	２０１３－１２－３１
资产总额	１０８，４１０．０９
负债总额	３２，８６３．６４
所有者权益	７５，５４６．４５
其中：归属于母公司所有者权益合计	７５，５４６．４５
项目	２０１３年度
营业总收入	７２，８９４．０６
净利润	１６，２５８．２０
其中：归属于母公司股东的净利润	１６，２５８．２０

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
招商证券股份有限公司	１２，２５０	４９％
中国长城资产管理公司	６，２５０	２５％
璟安股权投资有限公司	３，０００	１２％
上海盛业股权投资基金有限公司	１，５００	６％
天津港（集团）有限公司	１，５００	６％
广厦建设集团有限责任公司	５００	２％
合计	２５，０００	１００％

项目	２０１３－１２－３１
资产总额	２２２，５９３．０８
负债总额	５３，９４２．７３
所有者权益	１６８，６５０．３５
其中：归属于母公司所有者权益合计	１６８，６５０．３５
项目	２０１３年度
营业总收入	１３１，９５４．１１
净利润	４２．５０６．９７
其中：归属于母公司股东的净利润	４２，５０６．９７

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
光大永明人寿保险有限公司	９，９００	９９％
中国光大（集团）总公司	１００	１％
合计	１０，０００	１００％

项目	２０１３－１２－３１
资产总额	７４，２２６．６９
负债总额	１９，０３８．００
所有者权益	５５，１８８．６９
其中：归属于母公司所有者权益合计	５５，１８８．６９
项目	２０１３年度
营业总收入	３０，４８７．８７
净利润	６，１２０．８５
其中：归属于母公司股东的净利润	６，１２０．８５

序号	实施主体	项目	产品	预计完工时间	预计增加产能
１	应城嘉施利水溶肥	２０ 万吨／年硝酸铵钙复肥生产装置（二期：１０ 万吨／年硝酸铵钙复肥生产装置）	硝酸铵钙	２０１４年１２月底	１０
２	眉山复合肥	４５万吨／年的新型复合肥项目	硝基水溶 复合肥	２０１５年上半年	３５
			缓控释复合肥		１０
３	新疆嘉施利	５万吨／年大量元素水溶肥项目	大量元素 水溶复合肥	２０１５年上半年	５
４	宜城嘉施利	３０万吨／年硫基复合肥项目	硫基复合肥	２０１４年底	３０
合计					９０

序号	实施主体	主要内容	预计完工时间	平均需求量 （万元／年）
１	应城嘉施利水溶肥	２０ 万吨／年硝酸铵钙复肥生产装置（二期：１０ 万吨／年硝酸铵钙复肥生产装置）项目，新增流动资金需求	２０１４年１２月底	５，０００
２	眉山复合肥	建设４５万吨／年的新型复合肥项目，新增流动资金需求	２０１５年上半年	１８，０００
３	新疆嘉施利	建设５万吨／年大量元素水溶肥项目，新增流动资金需求	２０１５年上半年	１，５００
４	宜城嘉施利	３０万吨／年硫基复合肥项目	２０１４年底	１４，０００
５	宁陵嘉施利	年销量增加约２０万吨，增加流动资金需求	２０１４年２月 已建成投产	１３，０００
６	平原嘉施利	年销量增加约２５万吨，增加流动资金需求	２０１４年生产线陆续建成投产	１５，０００
合计				６６，５００

序号	主要内容	未来两年预计资金 平均需求量（万元／年）
１	广告费、专题活动费、宣传品制作费	４，０００
２	销售人员薪酬福利、差旅费	７，０００
３	销售大区计提推广费	５，０００
合计		１６，０００

序号	实施主体	方式	目的及影响
１	雷波凯瑞	自建项目	①建设年产６万吨黄磷及２０万吨磷酸盐项目，保障水溶肥所需原料的稳定低价供应。 ②一期项目（６万吨黄磷、１．５万吨磷酸二氢钾、３．５万吨三聚磷酸钠）建成投产后，预计年实现销售收入６７，６００万元，净利润约 ４，３００万元。
２	利川生态农业公司	投资新设	①建设利川市水溶肥高效滴灌农业示范基地，作为公司推广水溶性肥料的示范基地。 ②水肥一体化葡萄示范基地建成后，预计葡萄亩产量达３，０００斤以上，５００ 亩预计年销售收入７５０万元左右，净利润约２００万元／年。
３	鄂州生态农业公司	投资新设	①带动鄂州市及周边区域先进农业科学技术的推广和应用。 ②推进公司新型复合肥示范基地布局计划，建设水肥一体化番茄示范基地，奠定公司水溶肥的销售推广基础。
４	应城塑业	投资新设	保障公司产品所需包装袋的稳定低价供应。
５	应城新都化工	自建项目	①建设“合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目”（为首发超募资金项目） ②年增产合成氨１１万吨，纯碱（重质纯碱）、氯化铵各２５万吨，保障复合肥所需原料的稳定低价供应。
６	新都化工	增资扩股控股新楚钟公司	获得磷酸盐低价稳定供应，延伸复合肥产业链。

实施主体	主要内容	预计完工时间	流动资金平均需求量 （万元／年）
雷波凯瑞	建设年产６万吨黄磷及２０万吨磷酸盐项目，新增流动资金需求	６万吨黄磷：２０１４年底	２０，０００
		２０万吨磷酸盐：２０１５年２月

项目		２０１４．９．３０	２０１３．１２．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动比例	芭田股份	２．０７	３．１９	３．３０	２．４０
	金正大	１．４７	１．３７	１．８５	２．３８
	史丹利	２．１３	２．１１	１．７９	２．０５
	双环科技	０．７４	０．６７	０．６５	０．７４
	和邦股份	０．６０	１．４４	２．６３	０．８６
	同行业平均	１．４０	１．７６	２．０４	１．６９
	新都化工	０．７５	０．７８	１．１６	１．４７
速动比例	芭田股份	１．６６	２．５９	２．６８	１．４２
	金正大	１．０１	０．６８	０．７６	１．４２
	史丹利	１．７３	１．６０	１．１９	１．２４
	双环科技	０．３１	０．２８	０．３２	０．４９
	和邦股份	０．２９	１．０７	２．１３	０．６５
	同行业平均	１．００	１．２４	１．４２	１．０４
	新都化工	０．４３	０．４６	０．６８	１．１２
资产负债率（母公司）	芭田股份	５１．４５％	４６．２４％	３１．６１％	４２．９６％
	金正大	５０．３１％	４７．９５％	５３．５９％	４７．４９％
	史丹利	４３．３０％	４４．６２％	４３．８３％	４１．２１％
	双环科技	６４．７６％	６７．８２％	５８．０６％	５４．０２％
	和邦股份	３８．７６％	３９．３６％	３０．７７％	５８．７２％
	同行业平均	４９．７２％	４９．２０％	４３．５７％	４８．８８％
	新都化工	５６．３５％	４９．８０％	４２．９７％	３８．５８％

项目	２０１４．９．３０	２０１３．１２．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
带息负债	２３３，０６４．７９	１５４，４６１．２０	１３２，９１３．３８	９２，１８８．８４
其中：短期借款	１２５，４８４．８４	７２，０００．００	５０，６００．００	８７，１８８．８４
一年内到期的非流动负债	３，０００．００	３，０００．００	—	—
长期借款	２５，０００．００	—	３，０００．００	５，０００．００
应付债券	７９，５７９．９６	７９，４６１．２０	７９，３１３．３８	—

内容			资金平均需求量 （万元／年）
业务快速发展对流动资金的需求	复合肥核心业务发展对流动资金的需求	复合肥产能扩张新增营运资金需求	６６，５００
		深度营销资金需求	１６，０００
		复合肥产业链延伸等重要项目建成投产后的营运资金需求	２０，０００
		小计	１０２，５００
	品种盐新兴业务发展对流动资金的需求	品种盐产能扩张、增加进口盐新增营运资金需求	１１，０００
		建立销售体系新增资金需求	３，０００
		加强研发新增资金需求	２，０００
		品种盐产业链延伸等重要项目建成投产后的营运资金需求	１４，５００
		小计	３０，５００
偿还短期借款占用货币资金的现金准备	２０，０００
短期可能产生的公司债券购回的现金准备	１０，０００
合计	１６３，０００

项目	２０１４－０９－３０	本次发行后模拟测算	增减额
总资产（万元）	６３２，６１８．２２	７４５，７６８．２２	１１３，１５０．００
归属于母公司所有者权益（万元）	２３０，４３９．４２	３４３，５８９．４２	１１３，１５０．００
资产负债率	６１．０９％	５１．８２％	－９．２７个百分点
流动比率	０．７５	１．１７	０．４２
速动比率	０．４３	０．８５	０．４２

年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东的净利润（合并）	占比（％）
２０１３年度	６６，２０８，０００．００	１０６，６９０，６１５．７３	６２．０６％
２０１２年度	８２，７６０，０００．００	１２１，２８２，６７３．４０	６８．２４％
２０１１年度	８２，７６０，０００．００	２２０，４６６，１０４．８８	３７．５４％
最近三年年均可分配净利润			１４９，４７９，７９８．００
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例			１５５．０２％