第三届董事会第二十三次会议决议公告
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证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０６７
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于２０１４年１２月１０日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于２０１４年１２月１２日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事９名，实际到会董事８名，独立董事刘刚先生因出差未参加本次会议，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经过认真的论证和自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票的资格和条件。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，具体发行方案如下：
２．１ 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．２ 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共５个特定认购对象发行股票。
表决结果：６票通过， ０票反对， ０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．３ 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１４年１２月１３日）。本次发行的发行价格为１５．５０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１５．４７元／股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．４ 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过７，３００万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．５ 发行对象
本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．６ 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．７ 募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１１３，１５０万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．８ 限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．９ 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．１０ 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
２．１１ 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十八个月。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
７．１ 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：６票通过，０票反对，０票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。
７．２ 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
７．３ 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
７．４ 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
７．５ 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；
２、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规规定事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案（包括但不限于发行数量总额的调整、发行对象的减少及发行数量在发行对象之间的调整等）、募集资金投向、用途及有关本次非公开发行的其他事项进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
３、授权签署本次非公开发行实施过程中的重大合同、协议和文件资料；
４、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
５、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；
６、根据本次非公开发行的实际结果，办理相应股份变更登记；
７、在本次非公开发行完成后，授权董事会修改公司章程相关条款，并办理因注册资本增加等事项导致的工商变更登记、在证券登记结算公司办理新增股份登记等有关手续；
８、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
９、授权在法律法规及公司章程许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；
１０、授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十八个月内有效。
本议案项下的具体实施由董事会授权管理层具体实施。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
九、审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划＞的议案》
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的有关规定，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划》。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
十一、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》
鉴于公司独立董事刘刚先生因个人原因辞职，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事刘刚先生辞职将导致本公司独立董事人数不符合“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，故需增补１名独立董事。
经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名钟扬飞先生为公司第三届董事会独立董事补选候选人（独立董事候选人简历见附件）。独立董事相关资料详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》。
独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后当选为第三届董事会独立董事，任期为自２０１４年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十二、审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十三、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４ 修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４ 修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１４年９月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》做出相应修订。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《股东大会议事规则》修订对照表。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》，为进一步完善公司的法人治理结构，保证《公司章程》与相关规定的一致性，同时，结合公司目前中外合资性质的企业类型与实际不符的情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订和完善。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程》修订对照表。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十五、审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
根据《上市公司监管指引第 ２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的相关规定，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行修订和完善。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《募集资金管理办法》修订对照表。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部自 ２０１４年１月２６日起修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》等具体准则，并于２０１４年７月２３日发布了《财政部关于修改〈企业会计准则－基本准则〉的决定》。
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于 ２００６年２月１５日颁布的相关准则及其他有关规定。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
十七、审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的公告》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
十八、审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：８票通过，０票反对，０票弃权。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
附件
独立董事候选人简历
钟扬飞先生：１９６４年生，中国国籍，无境外永久居住权，中山大学经济学学士、法学硕士。曾在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所从事律师工作；曾任广东协信律师事务所合伙人；现为广东中天律师事务所合伙人、副主任，广州市律师协会理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。目前兼任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。
钟扬飞先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟扬飞先生于２０１０年９月２６日至２０１０年９月２９日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（０５７３９）号；２０１４年４月１９日至２０１４年４月２２日参加了上海证券交易所企业培训服务中心举办的上市公司独立董事后续培训，并取得证书编号为Ｄ１４０１１５８的培训证书。
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０６８
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知于２０１４年１２月１０日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于２０１４年１２月１２日以现场方式召开并进行了表决。会议应到监事３名，实际出席会议的监事３名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。
各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以记名投票方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票的资格和条件。
表决结果： ３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，具体发行方案如下：
２．１发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．２ 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共５个特定认购对象发行股票。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．３ 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１４年１２月１３日）。本次发行的发行价格为１５．５０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１５．４７元／股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．４ 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过７，３００万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．５ 发行对象
本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．６ 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．７ 募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１１３，１５０万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．８ 限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．９ 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．１０ 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
２．１１ 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
７．１ 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
７．２ 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
７．３ 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
７．４ 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
７．５ 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划＞的议案》
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会有关规定的指示精神，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划》。内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部２０１４年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
内容详见公司２０１４年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：３票通过，０票反对，０票弃权。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０６９
成都市新都化工股份有限公司
关于独立董事刘刚先生辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘刚先生提交的书面辞职报告。刘刚先生因个人原因，提请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，刘刚先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数不少于董事会人数三分之一比例的要求。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，刘刚先生辞职后将不在公司担任任何职务。
刘刚先生担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了非常重要的作用。公司董事会对刘刚先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７０
成都市新都化工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００ 号）的规定，现将公司截止２０１４年９月３０日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１８４０号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，２００．００万股，发行价为每股人民币３３．８８元，共计募集资金１４２，２９６．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为１３７，２２８．２５万元，较原计划的６１，０２５万元募集资金超额募集７６，２０３．２５万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔２０１１〕综字第０４０００１号）。
（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至２０１４年９月３０日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | ２０１４年９月３０日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 | ７３０１０１５５３０００００９５６ | ７７，２２８．２５ | ２２９．５５ | 募集资金专户 |
| ７３０１０１５４５００００８０２２ | ０．４１ | 募集资金专户 | ||
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | ６５１０００００１０１２０１００３０５６０８ | ２０，０００．００ | ２３１．９３ | 募集资金专户［注］ |
| 中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行 | ７３８１９１０１８２１００００７７１６ | ４０，０００．００ | ６．１６ | 募集资金专户 |
| 合 计 | １３７，２２８．２５ | ４６８．０５ |
注：该账户已于２０１４年１０月２３日销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
１．前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
２．超额募集资金的使用情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１８４０号）核准，本公司于２０１１年１月１８日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股并上市，实际募集资金净额为１３７，２２８．２５万元，较原计划的６１，０２５．００万元募集资金超额募集７６，２０３．２５万元。
本公司第二届董事会第七次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目。
本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金７，９１０．００万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。
本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金１３，５００．００万元临时性补充流动资金，占募集资金净额的９．８４％，使用期限不超过６个月，具体期限从２０１１年１１月２日起到２０１２年５月１日止。公司实际使用募集资金临时性补充流动资金的金额为１０，０００．００万元，已于 ２０１２年４月５日将上述用于临时性补充流动资金的募集资金１０，０００．００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司第二届董事会第十七次会议、２０１１年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，拟使用超募资金９，７３７．５１万元增资建设募投项目－年产６０ 万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金１４，９４１．８６万元增资建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目。
本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计９７５．２０ 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至２０１４年９月３０日，本公司超募资金合计已使用７８，２５３．３０万元，其中投入募集资金项目７７，７４３．３０万元，永久性补充流动资金５１０．００万元，具体情况详见本报告附件１。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目实际投资总额比承诺多７．７５万元；合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目实际投资总额比承诺多１２８．２３万元。差异原因系部分设备价格、人工成本较前期设计均有所变动所致。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五） 闲置募集资金情况说明
本公司２０１１年１０月３１日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金１３，５００．００万元临时性补充流动资金，具体期限从２０１１年１１月２日起到２０１２年５月１日止。公司实际使用募集资金临时性补充流动资金的金额为１０，０００．００万元，在此次使用募集资金临时性补充流动资金期间，公司对该笔资金的使用进行了合理的安排，提高了募集资金的使用效率。２０１２年４月５日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的募集资金１０，０００．００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司２０１４年８月２１日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计９７５．２０ 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，使用募集资金专户补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的１０％，上述事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
截至２０１４年９月３０日，募集资金账户余额４６８．０５万元，作为永久性补充流动资金，将用于公司日常经营活动。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明
合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目累计实现收益低于承诺７９．８３％，以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司累计实现收益低于承诺１１３．４８％％。
合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目累计实现收益低于承诺２０％以上的主要原因：①化工产品市场行情低迷，受世界经济形势疲软、国内经济增速放缓、房地产行业调控力度加大等综合影响，纯碱行业受到较大幅度的影响（纯碱广泛运用于玻璃制造，受房地产调控政策影响较大），价格下跌，并持续低迷；②市场竞争激烈。
以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司项目累计实现收益低于承诺２０％以上的主要原因：①２０１１年度原材料价格上涨，与预算价格存在较大差异；②２０１１年１０月开始产品磷酸一铵价格下跌，并持续低迷；③２０１２年至２０１３年期间因工艺改良间歇性停产。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：１．前次募集资金使用情况对照表
２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
成都市新都化工股份有限公司
二〇一四年十二月十三日
附件１
前次募集资金使用情况对照表
截至２０１４年９月３０日
编制单位：成都市新都化工股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：１３７，２２８．２５ | 已累计使用募集资金总额：１３９，２８６．０５ |
| 变更用途的募集资金总额：０．００ | 各年度使用募集资金总额：１３９，２８６．０５ |
| ２０１１年：７６，０６１．２１ | |
|
| ２０１２年：４７，３３６．３２ |
| ２０１３年：１４，５４０．９６ | |
| ２０１４年１－９月：１，３４７．５６ |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 一 | 承诺投资项目 | |||||||||
| １ | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | ６１，０２５．００ | ６１，０２５．００ | ６１，０３２．７５ | ６１，０２５．００ | ６１，０２５．００ | ６１，０３２．７５ | ７．７５ | ２０１３年１１月 |
| 承诺投资项目小计 | ６１，０２５．００ | ６１，０２５．００ | ６１，０３２．７５ | ６１，０２５．００ | ６１，０２５．００ | ６１，０３２．７５ | ７．７５ | |||
| 二 | 超募资金投向 | |||||||||
| １ | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | ９，７３７．５１ | ９，７３７．５１ | ９，７３７．５１ | ９，７３７．５１ | ２０１３年１１月 | |||
| ２ | 合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目 | 合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目 | ５９，９６７．５６ | ６０，０９５．７９ | ５９，９６７．５６ | ６０，０９５．７９ | １２８．２３ | ２０１３年１１月 | ||
| ３ | 以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司 | 以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司 | ７，９１０．００ | ７，９１０．００ | ７，９１０．００ | ７，９１０．００ | ２０１１年３月 | |||
| ４ | 永久性补充流动资金 | 永久性补充流动资金 | ９７５．２０ | ５１０．００ | ９７５．２０ | ５１０．００ | －４６５．２０ | |||
| 超募资金投向小计 | ７８，５９０．２７ | ７８，２５３．３０ | ７８，５９０．２７ | ７８，２５３．３０ | －３３６．９７ | |||||
| 合计 | ６１，０２５．００ | １３９，６１５．２７ | １３９，２８６．０５ | ６１，０２５．００ | １３９，６１５．２７ | １３９，２８６．０５ | －３２９．２２ | |||
附件２
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至２０１４年９月３０日
编制单位：成都市新都化工股份有限公司单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||
| １ | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | ８１．６５％ | 建成投产后第１年５，６０１．００，第２－５年每年９，１９９．８０，第６－８年每年９，２３３．９０，第９－１１年每年１３，５４３．００，第１２年２３，８７２．００，年均１１，２１７．００ | ３，０５８．８５ | ８，０８１．９９ | 是 | ||
| 超募资金投向 | ||||||||
| １ | 年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 是 | ||||||
| ２ | 合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目 | ９０．８２％ | 建成投产后第１－５年每年６，４５７．９０，第６－１０年每年６，５４５．８０，年均６，５０１．８５ | －１１３．８３ | １，１９４．１６ | 否 | ||
| ３ | 以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司［注］ | ２０１１年４，０００．００，２０１２年５，０００．００ | １，５６８．７６ | －２，２５９．２８ | －１，８９４．５７ | －１，９６２．２１ | 否 | |
| ４ | 永久性补充流动资金 | |||||||
注：以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司项目，为统一测算口径公司内部预测２０１３年、２０１４年效益分别为５，０００．００万元、７４０．００万元，该数据并未对外进行任何形式的承诺。
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７１
成都市新都化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
１、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月１２日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，新都化工拟向宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明等５名投资者非公开发行股份不超过７，３００万股，每股价格１５．５０元。因宋睿拟认购本次发行的２，２００万股股票，按照本次发行７，３００万股计算，本次发行后宋睿及其一致行动人持有的新都化工股权比例将从发行前的６４．５０％降至发行后的５８．２９％。
２、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准。
３、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动是新都化工实施非公开发行股票的结果。本次交易完成后有利于新都化工实现未来二至三年发展计划，增强公司的持续发展能力，符合新都化工的股东利益，有利于其长远发展。
（二）信息披露义务人简介
宋睿持有本公司４４．５０％的股权，为本公司实际控制人。因牟嘉云与宋睿为母子关系，持有本公司１９．７２％的股权；张明达与宋睿为翁婿关系，持有本公司０．２８％的股权，故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行动人。实际控制人宋睿及其一致行动人共同持有本公司６４．５０％的股权。
１、宋睿的基本情况
| 姓名 | 宋睿 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ５１０１０６１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊ | ||
| 住所 | 成都市金牛区营通街 | ||
| 通讯地址 | 四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工 | ||
| 通讯方式 | ０２８－８７３７３４２２ | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
２、牟嘉云的基本情况
| 姓名 | 牟嘉云 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ５１０１０３１９４７＊＊＊＊＊＊＊＊ | ||
| 住所 | 成都市金牛区百寿路 | ||
| 通讯地址 | 四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工 | ||
| 通讯方式 | ０２８－８７３７３４２２ | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
３、张明达的基本情况
| 姓名 | 张明达 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ５１０６０２１９４２＊＊＊＊＊＊＊＊ | ||
| 住所 | 四川省德阳市旌阳区莹华山路 | ||
| 通讯地址 | 四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工 | ||
| 通讯方式 | ０２８－８７３７３４２２ | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（三）本次权益变动情况
本次发行前，新都化工的总股本为３３，１０４万股，新都化工控股股东、实际控制人宋睿持有本公司４４．５０％的股权，一致行动人牟嘉云、张明达分别持有１９．７２％、０．２８％的股权，宋睿及其一致行动人共持有６４．５０％的股权。按本次发行的发行价格为１５．５０元／股，融资总额１１３，１５０万元计算，拟发行７，３００万股，其中宋睿认购２，２００股。本次发行完成后，公司将新增股本７，３００万股，总股本达到４０，４０４万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例（％） | 股票数量（股） | 持股比例（％） | |
| 宋睿 | １４７，３１３，１８０ | ４４．５０％ | １６９，３１３，１８０ | ４１．９１％ |
| 牟嘉云 | ６５，２８４，８００ | １９．７２％ | ６５，２８４，８００ | １６．１６％ |
| 张明达 | ９３２，６４０ | ０．２８％ | ９３２，６４０ | ０．２３％ |
| 平安创新 | － | － | ２０，０００，０００ | ４．９５％ |
| 招商基金 | － | － | １３，０００，０００ | ３．２２％ |
| 博时基金 | － | － | １０，０００，０００ | ２．４８％ |
| 光大永明 | － | － | ８，０００，０００ | １．９８％ |
| 其他投资者 | １１７，５０９，３８０ | ３５．５０％ | １１７，５０９，３８０ | ２９．０８％ |
| 合计 | ３３１，０４０，０００ | １００．００％ | ４０４，０４０，０００ | １００．００％ |
截至本报告书签署之日，宋睿所持股份中处于质押状态的股份累计为１０，８００万股、牟嘉云所持股份中处于质押状态的股份累计为６，１４６万股。
发行后，宋睿及其一致行动人累计将持有公司５８．２９％股份。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
宋睿及其一致行动人本次权益变动的其他情况详见公司于２０１４年１２月１３日刊登的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７２
成都市新都化工股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
１、假设２０１４年归属于母公司股东的净利润与２０１３年持平，即２０１４年归属于母公司股东的净利润仍为１０，６６９．０６万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
２、假设本次非公开发行于２０１４年１２月完成，实际完成时间以经证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
３、本次发行募集资金１１３，１５０万元，未考虑发行费用。
４、本次预计发行数量为７，３００万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
５、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
６、在预测公司发行后净资产时，未考虑除分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| ２０１３年度／２０１３年１２月３１日 | ２０１４年度／２０１４年１２月３１日 | |
| 总股本（股） | ３３１，０４０，０００ | ４０４，０４０，０００ |
| 每股净资产（元） | ７．２５ | ８．８４ |
| 基本每股收益（元） | ０．３２ | ０．２６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．５９％ | ４．４３％ |
注：加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公司如下：ＲＯＥ＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０），其中：Ｐ为报告期归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为报告期归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股新增净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次非公开发行的募集资金净额用于补充流动资金，不仅可以调整资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》相关内容，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７３
成都市新都化工股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
目前，公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案，根据相关要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
公司自上市以来，未出现被证券监管部门及交易所处罚的情形。自上市以来，公司收到深圳证券交易所出具的《监管函》一份，中国证监会四川监管局出具的《监管意见函》一份。具体如下：
一、深圳证券交易所２０１２年２月的监管函
（一）监管函内容
２０１２年２月２８日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对成都市新都化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函［２０１２］第１７号）。主要内容为：
公司２０１１年５－１０月向关联方四川一脉科技有限公司采购一系列设备，合同总金额达到２，４６８万元，但没有及时履行信息披露义务，直至２０１２年２月２８日才对外公告。同时，公司２０１１年与关联方昆明融木农资有限公司发生采购磷矿石、磷酸的日常关联交易，采购金额达到２，６２５．７８万元（占公司最近一期经审计净资产的３．９６％），超出公司年初预计的日常关联交易金额范围，但公司对此项超出预计范围的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至２０１２年２月２８日才对外公告。
（二）公司整改措施
公司董事会高度重视监管函内容，立即组织对公司与四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易违反规定的原因进行了自查，通过仔细分析原因，总结吸取教训，提出整改措施并经第二届董事会第十八次会议审议通过和公告。具体整改情况如下：
１、公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董事、监事、高级管理人员加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。
２、公司已经要求董事、监事、高级管理人员将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对２０１１年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。
３、公司要求在各项业务开展时要严控关联交易的发生，除已履行审批并披露的预计关联交易外，原则上不允许新发生关联交易。若是生产经营中必须发生关联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易，在２０１２年按合同完成剩余交易后（已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》审议通过），公司不再和其发生关联交易。
４、加大惩戒力度，对董事、监事、高级管理人员及业务部门主要干部不及时上报关联交易的责任人按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。
二、中国证监会四川监管局２０１３年８月的监管意见函
（一）监管意见函内容
中国证监会四川监管局２０１３年５月１９日至７月１０日对公司进行了现场检查，并于２０１３年８月３０日出具了《监管意见函》（川证监上市［２０１３］４３号），指出公司存在以下问题：
１、公司治理方面
（１）未严格履行董事会决议。２０１１年５月，经第二届董事会第十一次会议审议，公司以７０％的出资比例设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司，工商登记资料显示公司实际出资比例为６０％。
（２）董事监事薪酬未履行股东大会审议程序。公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定董事监事薪酬，未提交股东大会审议，违反了公司章程的相关规定。
２、信息披露方面
（１）未披露个别董事在公司领取薪酬事项。董事尹辉由公司为其缴纳社保，该事项未在２０１２年年报中披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》第四十一条的规定。
（２）未披露年审注册会计师轮换事项。２０１２年公司年报年审注册会计师由邱鸿、李元良轮换为阮响华、陈洪涛，该事项未在２０１２年年报中进行披露，不符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字［２００３］１３号）第十条之规定。
（３）未充分披露无形资产会计政策。２０１０年，公司以２，８８０万元价款获得位于湖北孝感的岩盐探矿权，在无形资产项目列报且未予以摊销，该会计政策未在年报中详细披露，不符合《中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４２号》第一条第四款之规定。
（二）公司整改措施
１、公司治理方面
（１）针对未按董事会决议履行对广西北部湾兴桂农资有限责任公司出资的事项
董事会秘书组织公司高级管理人员及证券部工作人员再次学习了有关公司治理的管理制度尤其是“三会”议事规则。今后公司将严格执行董事会决议，如在实际执行过程中，因特殊原因不能按董事会决议的投资金额及持股比例进行对外投资，公司将重新上报董事会审议。
整改责任人：董事会秘书、公司高级管理人员
整改完成时间：持续改进
（２）针对董事、监事薪酬方案未提交股东大会审议的事项
公司于２０１３年３月２８日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经２０１３年４月１９日召开的２０１２年年度股东大会审议通过。今后公司将严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，由董事会薪酬与考核委员会制定董事监事薪酬，并上报董事会、股东大会审议批准，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。
整改责任人：董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会委员
整改完成时间：持续改进
２、信息披露方面
针对《监管意见函》指出的信息披露方面的问题，董事会秘书组织证券部、人力资源部以及财务部相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：定期报告披露相关事项》、《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》、《中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４２号》等相关法律规则，并将在后续工作中不定期安排组织相关人员学习相关法律法规，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和水平。公司还将对定期报告中披露的会计政策进行全面梳理，特别是将上述探矿权属于使用寿命不确定的无形资产进行清晰披露。
整改责任人：董事会秘书、人力资源部部长、财务总监
整改完成时间：持续改进
公司将加强相关部门人员对法律、制度的学习，巩固整改成果，持续改进和提高公司治理水平，实现公司的规范、持续和较快发展，维护公司和广大股东的利益。在今后的工作中严格执行法律法规要求，对于法律法规中没有明确规定或者存在特殊情况的事项，及时咨询保荐机构并与中国证监会四川监管局、交易所保持沟通。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７４
关于控股股东认购非公开发行股票暨与
控股股东签订股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟非公开发行不超过７，３００万股 Ａ 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司，共５名特定对象。其中，宋睿先生认购本次非公开发行股份２，２００万股，宋睿先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关系。
２、公司于２０１４年１２月１２日与宋睿先生签订了《成都市新都化工股份有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
３、２０１４年１２月１２日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
４、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第二十三次会议后发表了独立意见。
５、本次关联交易尚需提交公司２０１４年度第一次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
本次非公开发行股票前，宋睿持有公司１４，７３１．３１８万股，占公司总股本的４４．５０％，为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达合计持有公司２１３，５３０，６２０股，占公司总股本的６４．５０％。
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的相关规定审议通过了本次关联交易，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士均回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经中国证监会核准。
二、关联方宋睿先生的基本情况介绍
截至本公告披露之日，宋睿持有公司１４，７３１．３１８万股，占公司总股本的４４．５０％，系公司控股股东、实际控制人。
宋睿的个人简历：男，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。２００５年７月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。
三、关联交易的基本情况
１、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的２，２００万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为１５．５０元／股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１１３，１５０万元，扣除发行费用后，将全部用补充流动资金。
２、定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 ２０１４年１２月１３日）。本次发行的价格为１５．５０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１５．４７元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的股份认购合同的主要内容
２０１４年１２月１２日，公司与宋睿签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容如下：
１、合同主体和签订时间
甲方：成都市新都化工股份有限公司（即“发行人”）
乙方：宋睿（即“认购人”）
签订日期：２０１４年１２月１２日
２、协议标的
２．１ 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过７，３００万股（含本数），股票面值为人民币１元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
２．２ 认购人认购数量为２，２００万股。
２．３ 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
３、认购价格、认购方式和认购数额
３．１ 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１５．４７元人民币／股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为１５．５０元／股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
３．２ 认购人同意不可撤销地按第３．１款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份２，２００万股。
３．３ 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额（以下简称“认股款”）为发行价格×认购股数。
４、股款的支付时间、支付方式与股票交割
４．１ 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
４．２ 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
５、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
６、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（１）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（２）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（３）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（２）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（３）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（４）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
７、违约责任
（１）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总金额的１５％。
（２）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行有利于缓解公司资金压力，降低公司的资产负债率及财务费用，使公司有能力进行产业升级，有利于增加公司持续经营能力和核心竞争力，有利于提升公司盈利能力，为公司的长远发展奠定基础。公司控股股东宋睿为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行前，宋睿及其一致行动人合计持有本公司６４．５０％的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，宋睿及其一致行动人仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、２０１４年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１４年年初至本公告披露之日，除宋睿及其一致行动人为本公司融资无偿提供担保外，本公司与宋睿及其一致行动人发生关联交易总额为１８８．１３万元，系公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司以自有货币资金１８８．１３ 万元收购了成都百味坊贸易有限公司持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。内容详见公司刊登在２０１４年８月２５日巨潮资讯网上的《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０４８）。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。
公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
“公司非公开发行股票的方涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。”
八、备查文件
１、《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》；
２、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
３、独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７５
成都市新都化工股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：股票复牌日：２０１４年１２月１５日
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１１月５日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１４－０６０号），公告公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１４年１１月５日开市起停牌。公司分别于２０１４年１１月１２日，２０１４年１１月１９日，２０１４年１１月２６日，２０１４年１２月３日，２０１４年１２月１０日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：２０１４－０６１、２０１４－０６２、２０１４－０６４、２０１４－０６５、２０１４－０６６）。
２０１４年１２月１２日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容刊载于２０１４年１２月１３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１４年１２月１５日（星期一）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７６
关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书
并由中外合资股份有限公司
变更为内资股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于２０１４年１２月１２日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。公司原外资股东华侨投资（亚洲）有限公司（以下简称“华侨投资”）自 ２０１２年１０月１９日起至今，已通过二级市场减持了其持有的本公司全部股份共计１，３８８万股，合计占公司总股本的４．１９％，减持后其不再持有公司股份。至此，公司股份构成中已不含有外资股份，外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，中外合资性质已与公司实际情况不符。
鉴于上述原因，公司拟向四川省商务厅及成都市工商行政管理局申请撤销公司台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，并相应修改《公司章程》中相关条款。
二、华侨投资持有公司股份的变动情况
公司于２００７年１２月２８日召开２００７年度第三次临时股东大会，审议通过《关于华侨投资的议案》，同意华侨投资向新都化工增资６９４万股，增资价格５，０００万元的议案。２００８年９月２８日，中华人民共和国商务部以商资批［２００８］１２５２号《关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复》批准了华侨投资向新都化工的增资。２００８年１２月３日，公司完成了华侨投资增资６９４万元的工商变更登记并领取外商投资企业营业执照，增资完成后，公司注册资本变更为１２，３５２万元，华侨投资占公司注册资本的５．６２％。
根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０ 号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新都化工于２０１１ 年１ 月６日采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股４，２００万股，并于２０１１年１ 月１８ 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为１６，５５２万股，华侨投资持股６９４万股，占公司注册资本的４．１９％。
２０１１年８月，公司第二届董事会第十二次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于公司２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》，２０１１年９月２３日，公司实施了２０１１年半年度资本公积金转增股本方案，以２０１１年６月３０日公司总股本１６，５５２万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，共计转增股本１６，５５２万股。公司总股本由１６，５５２万股增加到３３，１０４万股，华侨投资持有公司的股份由６９４万股变更为１，３８８万股，占公司总股本的４．１９％。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）中“５．１．５ 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”的规定，２０１２年１月１８日，华侨投资持有公司股份自愿锁定的承诺期限届满，其所持１，３８８万股人民币普通股可自由上市流通。
２０１２年１０月１９日，华侨投资通过二级市场减持了其持有公司股份２００万股，减持部分占公司总股本０．６％，减持后其持有我公司股份１１８８万股，占公司总股本３．５９％，并于２０１２年１１月５日完成相关外汇登记变更手续。
２０１４年３月１４日，华侨投资通过二级市场减持了其持有公司股份３８２，５４０股，减持部分占其持有公司股份的３．２２％，占公司总股本０．１２％，减持后其持有我公司股份１１，４９７，４６０股，占公司总股本３．４７％。
２０１４年３月１８日，华侨投资再次通过二级市场减持了其持有公司股份８００万股，减持部分占其持有公司股份的６９．５８％，占公司总股本２．４２％，减持后其持有我公司股份３，４９７，４６０股，占公司总股本１．０６％。
２０１４年４月２３日和２４日，华侨投资分别再次通过二级市场减持了其持有公司股份３，４９７，４００股和６０股，减持部分合计占其持有公司股份的１００％，占公司总股本１．０６％，减持后其不再持有公司股份。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
２０１４年１２月１３日
证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１４－０７７
成都市新都化工股份有限公司关于召开
２０１４年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。２０１４年１２月１２日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》
（三）会议召开的合法、合规性
召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间：
１、现场会议召开时间：２０１４年１２月２９日（星期一）下午１４：００
２、网络投票时间：２０１４年１２月２８日—２０１４年１２月２９日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１２月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１２月２８日１５：００至２０１４年１２月２９日１５：００期间任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１４年１２月１９日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
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