2014年第四次临时董事会会议
（传真方式）决议公告
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2014—039
安阳钢铁股份有限公司
2014年第四次临时董事会会议
（传真方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日向全体董事发出关于召开公司2014年第四次临时董事会会议（传真方式）的通知及相关材料，会议于2014年12月11日召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案。
一、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）。安钢集团为公司控股股东，直接持有公司60.11%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安钢集团是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买控股股东安钢集团所持有的河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称“舞阳矿业”）100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东安钢集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为安钢集团所持有的舞阳矿业100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
公司拟通过发行股份购买资产的方式向安钢集团购买其持有的舞阳矿业100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构所出具的并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）备案的评估报告载明的评估结果为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，具体为向安钢集团非公开发行股份购买舞阳矿业100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象和认购方式
本次发行股份对象为安钢集团，安钢集团以其持有的舞阳矿业100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的公司2014年第四次临时董事会会议（传真方式）决议公告日，发行价格为每股人民币1.96元。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
发行数量=交易标的的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。舞阳矿业截至2014年8月31日全部股东权益的预估值224,660.92万元，根据交易标的的预估值计算，本次交易的发行数量约为114,622.92万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据交易标的的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份锁定期安排
安钢集团因本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，安钢集团持有的新增公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，安钢集团不转让其在公司因本次交易而新增拥有权益的股份。
本次发行结束后，安钢集团由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，安钢集团亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、交易标的过渡期间损益归属
交易标的自评估基准日起至资产交割日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；若产生亏损，则由安钢集团以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易标的舞阳矿业100%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起2个月内完成交割。安钢集团负责办理交易标的过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。交易标的股权过户至公司后（即完成工商变更登记手续），公司即成为交易标的股东，享有股东权利，并承担股东义务；安钢集团不再对交易标的享有股东权利、承担股东义务。公司在交易标的交割日后2个月内完成向安钢集团发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至安钢集团的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由安钢集团分别享有和承担。交易双方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任，违约方均应承担守约方因此造成的一切损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对本议案内容进一步补充完善，并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《安阳钢铁股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组初步判断的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易标的2013年度预计经审计的合并会计报告期末总资产、营业收入、期末净资产占公司2013年度经审计的合并会计报告期末总资产、营业收入、期末净资产的比例均未达到50%；本次交易标的预估值占公司2013年度经审计的合并会计报告期末总资产、期末净资产的比例亦均未达到50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
待相关审计、评估工作完成后，董事会将以经审计、评估数据及本次交易最终交易价格为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签订<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。
根据本次发行股份购买资产方案，公司董事会同意公司与交易对方安钢集团签订《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《附条件生效的发行股份购买资产协议》”）。待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与安钢集团对该《附条件生效的发行股份购买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项、尚需呈报批准的程序以及可能无法获得批准的风险已在《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为截至评估基准日安钢集团所持的舞阳矿业100%股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。舞阳矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。舞阳矿业持有的部分土地、房产的权属规范工作正在积极推进中。
3、本次交易完成后，舞阳矿业成为公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司完善产业链，增强抗风险能力；有利于公司减少关联交易，增强独立性，实现公司长远持续发展。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易完成前，安钢集团在公司中拥有权益的股份已超过公司已发行股份的50%，为公司控股股东；河南省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，安钢集团仍为公司控股股东，且因本次交易增持的公司权益不影响公司的上市地位；河南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。安钢集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准安钢集团免于因本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务，上述新增股份可直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。
为保证相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理公司增加注册资本、修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李涛、李存牢、安志平回避表决，非关联董事李斌、王存生、成先平、毛尽华、谷少党、刘战歌参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于暂不召开安阳钢铁股份有限公司股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会对董事会审议通过的议案进行审议。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集召开公司股东大会，由股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2014年12月11日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2014—040
安阳钢铁股份有限公司
2014年第三次临时监事会会议
（传真方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2014年12月5日向全体监事发出了关于召开2014年第三次临时监事会会议（传真方式）的通知及相关材料。会议于2014年12月11日召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安阳钢铁股份有限公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签订<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司监事会
2014年 12月11日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2014—041
安阳钢铁股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年9月15日起进行重大事项停牌，2014年9月22日起因重大资产重组停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了《安阳钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》。2014年10月17日、11月18日公司连续披露了《安阳钢铁股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
2014年12月11日，公司召开了2014年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，并将于 2014年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月15日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司
2014年12月12日