2014年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-052
海南海岛建设股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
（一）介绍股东大会召开的时间和地点
1、召开时间：
现场会议时间：2014年12月12日14：30
网络投票时间：2014年12月12日9:30-11:30 和13:00-15:00
2、召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 21,994,570 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 5.20 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 7 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 21,694,570 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 5.13 |
（三）会议表决方式、主持情况
1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
2、会议召集人：海南海岛建设股份有限公司董事会。
3、会议主持人：慕文瑾董事。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事8人，出席4人，云光独立董事、李同双董事、吴恕董事、蒙永涛董事因公未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席2人，呼代利监事、田清泉监事、周琦监事因公未能出席本次会议；周志远董事会秘书（副总裁）因公未能出席本次会议。
二、提案审议情况
经股东和股东代表投票表决，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了以下各项议案，会议表决结果如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意股数 （股） | 同意比例（%） | 反对股数 | 反对比例（%） | 弃权股数 | 弃权比例（%） | 是否 通过 |
| 1 | 《关于收购股权的关联交易议案》 | 21,409,070 | 97.43 | 585,500 | 2.66 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 《关于购买资产暨关联交易的议案》 | 21,398,969 | 97.29 | 595,601 | 2.71 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师对本次股东大会的法律意见
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所陈一宏律师、王立律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、海南海岛建设股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议及会议记录。
2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。
海南海岛建设股份有限公司
二〇一四年十二月十二日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-053
海南海岛建设股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十九次会议于2014年12月12日以通讯方式召开。会议通知已于2014年12月2日以电子邮件或送达方式向各位董事发出。本次会议应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：
一、《关于收购股权的关联交易的议案》；
公司全资子公司海南海航迎宾馆有限公司拟以现金6,253万元收购海口新城区建设开发有限公司持有的海口海航迎宾馆投资有限公司70%股权。该交易构成关联交易，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尙须经公司股东大会审议通过，内容详见与本公告同日披露的临2014-054号公告。
二、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》；
为进一步提升公司的持续发展能力，做大做强上市公司，结合公司实际情况，公司拟将经营范围进行修改，同时修订公司《章程》。上述议案尚需提交股东大会以特别决议审议。因修改公司经营范围和《公司章程》需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权全权办理相关工商变更登记手续。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案尙须经公司股东大会审议通过，内容详见与本公告同日披露的临2014-055号公告。
三、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
召开公司2014年第三次临时股东大会的通知详见与本公告同日披露的临2014-056号公告。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-054
海南海岛建设股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●交易简要内容
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）以现金方式收购海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”） 持有的海口海航迎宾馆投资有限公司（以下简称“迎宾投资”）70%股权。迎宾投资截至2014年11月30日（以下简称“基准日”）净资产评估值为8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%的股权交易价格为人民币6,253万元。
●本次关联交易风险
迎宾投资全部土地已为关联方兰州中川机场管理有限公司借款提供了抵押担保，新城区已向本公司出具承诺函，承诺将于2015年2月28日前办理完毕迎宾投资的土地解押手续，以此作为本次股权转让协议生效的附加条件。
●本公司于2014年11月26日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并经2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，将决定以现金30,466万元购买新城区旗下的北塔酒店。
●本次交易尙须经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司将以现金方式收购新城区持有的迎宾投资70%股权。经北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）评估，迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
本次交易对方新城区与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为新城区，其与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
全称：海口新城区建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 海口市蓝天路168号
注册资本：360,000万元
经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（凡需行政许可的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会
（2）主要业务最近三年发展状况
2011—2013年，新城区主要从事房地产开发经营、旅游项目开发管理、农业项目开发管理等业务。
2011—2013年，新城区营业收入分别为 2.04亿元、14.87亿元、7.27亿元元，净利润分别为 2.70亿元、0.37亿元、4.14亿元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
新城区及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，新城区与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的财务指标
单位：亿元
| 主要财务指标 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 267.12 |
| 净资产 | 106.17 |
| 营业收入 | 7.27 |
| 净利润 | 4.14 |
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
迎宾投资基本情况：
全称：海口海航迎宾馆投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：海口市海秀路8号望海商城第6层
注册资本：1000万人民币元
成立日期：2011年04月13日
经营范围：房地产投资，房屋拆迁管理，市政、城市道路、桥梁、管道、给排水、园林绿化工程的咨询。
主要股东：海口新城区建设开发有限公司持有迎宾投资100%股权。
2、权属情况说明
迎宾投资旗下土地存在抵押、质押的情况，新城区已向本公司出具承诺函，承诺将于2015年2月28日前办理完毕迎宾投资的土地解押手续，以此作为本次股权转让协议生效的附加条件。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
亚超评估经采用成本法评估，2014年11月30日总资产账面价值12,127.87万元，评估值12,507.07万元，评估增值379.20万元，增值率3.13%；总负债账面值3,574.00万元，评估值3,574.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值8,933.07万元，评估增值379.20万元，增值率4.43%。采用成本法评估，迎宾投资全部股东权益的评估价值为8,933.07万元。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，迎宾投资截至2014年11月30日资产总额12,327.87万元，负债总额3,774.00万元，净资产8,553.87万元，营业收入0万元，净利润-134.03万元。2013年经审计的资产总额10,035.73万元，负债总额 58.06万元，净资产9,977.67万元，2013年度营业收入0万元、净利润-0.82万元。
5、迎宾投资历史沿革情况
2011年04月20日止，海口海航旧城改造有限公司股东首次出资2500万元，其中新城区出资2250万元，持股比例为90%，占总注册资本22.5%；海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产”）出资250万元，持股比例为10%，占总注册资本2.5%。
2012年06月03日止，海口海航旧城改造有限公司第二期出资7500万元，其中新城区出资6750万元，持股比例为90%，占总注册资本67.5%；海航地产出资750万元，持股比例为10%，占总注册资本7.5%。
截至2012年06月03日，海口海航旧城改造有限公司全部注册资本认缴完毕。
2013年12月27日，海口海航旧城改造有限公司经海南省海口市工商行政管理局核准，变更名称为海口海航迎宾馆投资有限公司，法定代表人由苑玉宝变更为谭玉平。
2014年1月10日，新城区与海航地产签订《股权转让协议》，海航地产以人民币1,000万元的价格，将持有迎宾投资10%股权转让给新城区。新城区持有海口海航迎宾投资100%股权。
2014年09月25日，新城区对迎宾投资减资9000万元，减资完后迎宾投资注册资本由10,000万元减至1,000万元。
5、交易并表情况
本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司迎宾投资，截至目前本公司不存在为迎宾投资担保、委托迎宾投资理财，以及迎宾投资占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定原则
经亚超评估的迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
亚超评估采用成本法对迎宾投资净资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A116号）。迎宾投资总资产账面价值12,327.87万元，评估值12,707.07万元，评估增值379.20万元，增值率3.08%；总负债账面值3,774.00万元，评估值3,774.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值8,933.07万元，评估增值379.20万元，增值率4.43%。迎宾投资全部股东权益的价值为8,933.07万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方：海口新城区建设开发有限公司
乙方：海南海航迎宾馆有限公司
2、交易价格
交易价格根据亚超评估出具的《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A116号），迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经双方交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
3、支付方式和支付期限
（1）在股权转让协议生效后，乙方在3个工作日内向甲方支付首笔股权转让款5,000万元。
（2）在乙方支付首期股权款之日起，甲方应在30个工作日内办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（3）在股权过户完毕之日起10个工作日内，乙方支付股权交易尾款1,253万元。至此，全部股权交易款支付完毕。同时，甲方向乙方移交迎宾投资的经营管理权，包括移交印章、工商注册证照、酒店营业证照、房产土地证件、工程设备资料、实物财产、财务资料、合同协议、人员名册、人员变更等。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章、经乙方母公司海南海岛建设股份有限公司股东大会审议通过、甲方办理迎宾投资土地解除抵押手续完毕后正式生效。
5、期间损益
（1）自本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（3）自基准日至协议签署日的相关期间，迎宾投资的净利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于当年利润、应送红利、应派股息)归乙方所有。
（4）协议生效后迎宾投资董事、监事及高级管理人员由乙方自行委派，并接收迎宾投资的生产经营管理权，甲方应予以配合。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并可向违约方索取赔偿。
（2）如甲方未能在乙方支付首期款后的30个工作日内办理完毕迎宾投资股权转让工商变更登记手续，则乙方享有协议单方解除权。当乙方向甲方发出解除协议书面通知时，甲方须如数退还乙方已支付的首期价款，并按照乙方已支付款项的每日万分之三向乙方支付违约金。
（3）如乙方未能在迎宾投资股权过户完毕之日起10个工作日内向甲方支付本次股权交易尾款，每延迟一日，按照当前阶段延迟支付金额的万分之三向甲方支付违约金。当甲方向乙方发出解除协议书面通知时，乙方仍应按照当前阶段延迟支付金额的每日万分之三向甲方支付违约金；乙方在收齐甲方应退还的价款及违约金（如有）时，无条件配合甲方办理迎宾投资股权的返还过户手续。
(二) 保护上市公司利益的合同安排
本协议在本次股权转让取得公司股东大会审议通过且迎宾投资土地解除抵押状态后生效。在协议生效之日起3个工作日内公司将向交易对手支付首笔股权转让款，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。且协议约定公司在迎宾投资股权过户手续办理完毕后方可向新城区支付剩余1,253万元股权尾款。同时本公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理迎宾投资70%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解迎宾投资的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。
截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
迎宾投资拟在公司控股子公司迎宾馆所在经营场所相邻的基础上建设迎宾馆二期项目。该项目是集商务、餐饮、会议为一体的接待型酒店，该项目将对子公司迎宾馆的经营业绩的提升产生良好的作用，规模效应将得到更好的发挥。
公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，本次收购迎宾投资股权能进一步增强公司酒店经营业务，提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司迎宾投资，相应增加公司资产、负债、收入总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
六、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2014年12月12日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购股权的关联交易的议案》等相关议案，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。
（二）独立董事意见
作为本公司独立董事，就关于公司拟与新城区签订《股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
经核查，《股权转让协议》的签订有利于增强公司酒店经营业务，进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次股权收购是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格是以迎宾投资截至2014年11月30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
同意将本次关联交易相关议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；并按规定提请公司股东大会审议；公司经营层应督促新城区于2015年2月28日前办理迎宾投资土地解押完毕，严格按照协议约定完成拟购买股权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
2014年12月12日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第七届董事会审计委员会召开2014年第六次会议，审计委员会三名成员对《关于收购股权的关联交易议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
公司收购迎宾投资股权有利于增强公司酒店经营业务，进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次交易是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格以迎宾投资截止2014年11月30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）资产评估报告书摘要
特此公告。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）迎宾投资收购协议
（三）资产评估报告书
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-055
海南海岛建设股份有限公司
关于修改公司经营范围暨修订公司章程的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》，根据董事会决议，同意修改公司经营范围并修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会以特别决议审议。议案具体内容如下：
一、修改经营范围
修改前：
“高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。”
修改后：
“工程项目投资、管理与咨询、高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。”
最终登记范围以公司登记机关核准为准。
二、修改《公司章程》
根据经营范围的变更，拟对原《公司章程》第十三条进行修改，详细内容如下：
修改前：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。”
修改后：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：工程项目投资、管理与咨询、高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。”
三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因修改公司经营范围和《公司章程》需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权全权办理相关工商变更登记手续。
四、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-056
海南海岛建设股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议时间：2014年12月29日14：30
网络投票时间：2014年12月29日9:30-11:30 和13:00-15:00
●股权登记日：2014年12月22日。
●会议召开地点：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦3楼会议室。
●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次拟召开的股东大会为公司2014年第三次次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年12月29日14：30；
网络投票时间：2014年12月29日9:30-11:30 和13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
与会股东或股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。
（五）会议地点
海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于收购股权的关联交易议案》；
2、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》；
上述议案内容详见与本公告同日披露的公司临2014-054、2014-055号公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年12月22日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。
（1）现场登记
现场登记时间：2014年12月23日—12月26日，上午9：30—11：30，下午15：00—17：00
接待地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦17楼西区海南海岛建设股份有限公司投资证券部。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2014年12月26日17:00之前将登记文件传真至：0898—66552246。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2014年12月16日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：
海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦17楼西区海南海岛建设股份有限公司投资证券部；
邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。
（二）注意事项
1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；
2、现场会议时间预计不超过半天；
3、股东代理人不必是公司的股东。
（三）联系方式
联系电话：0898—68876900、68877862。
传 真：0898—66552246 邮编：570203
附件1：股东授权委托书
附件2：参与网络投票的股东投票程序
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
附件1：股东授权委托书
授权委托书
海南海岛建设股份有限公司：
兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 |
| 1 | 《关于收购股权的关联交易议案》； | |||
| 2 | 《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》； |
备注：委托人应在委托书中“同意股数”、“反对股数”或“弃权股数”意向中选择一个填写表决股票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
附件2：参与网络投票的股东投票程序
投资者参加网络投票的程序
一、本次年度股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738515； 投票简称：海建投票。
三、具体程序：
1. 买卖方向为买入投票。
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示:
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于收购股权的关联交易议案》； | 1.00元 |
| 2 | 《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》； | 2.00元 |
3. 在表决议案时，须填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、投票举例：
1、股权登记日持有“海岛建设”的沪市投资者，对本次会议总议案（所有议案）投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738515 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2、股权登记日持有“海岛建设”的沪市投资者，对本次会议议案“一、《关于收购股权的关联交易议案》”投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738515 | 买入 | 1.00 | 1股 |
3、股权登记日持有“海岛建设”的沪市投资者，对本次会议议案“二、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》；”投反对票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738515 | 买入 | 2.00 | 2股 |
4、股权登记日持有“海岛建设”的沪市投资者，对本次会议议案“二、《关于修改公司经营范围暨修订公司章程的议案》；”投弃权票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738515 | 买入 | 2.00 | 3股 |
五、投票注意事项：
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
5、股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
6、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。