第六届第三次临时董事会决议公告
证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014- 048号
湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三次临时董事会会议于2014年12月12日以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过《关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案》
同意公司将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖”）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地”）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）。详细内容见公司今日《关于转让全资子公司股权的关联交易公告》。
1、关联交易定价原则
经交易双方共同认可,以标的公司2014年9月30日为基准日(预估值约4000万元)的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方协商确定交易价格，并签订正式的《股权转让协议》。
2、股权转让价款的支付方式
华普馨园于《股权转让协议》生效后180日内付清。评估基准日起至交割日止期间（下称“过渡期间”）实现的全部利润均由转让方享有；如出口基地在过渡期间发生亏损，则应由受让方承担。
3、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于改善公司的财务结构。由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,通过本次交易，公司将获得股权投资溢价收益约3100万元左右，有利于公司的长远发展。
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基地提供担保、委托其理财等情况，三山湖及出口基地不存在占用公司资金等情况。
4、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
4.1转让三山湖及出口基地的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展。
4.2 股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
关联董事李成、高士庆回避表决。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
公司定于2014年12月29日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
（四）附生效条件的《股权转让意向书》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一四年十二月十二日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-049号
湖北武昌鱼股份有限公司关于转让
全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司。
●本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约3100万元左右。
●华普馨园除在公司2014年10月22日公告的重组预案中认购配套资金1500万元外，过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
●股权转让完成后，公司将不再持有鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司股权。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
公司拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖”）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地”）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）。交易双方将在本次交易标的评估值结果出来以后,协商确定交易价格,签订正式的《股权转让协议》，并提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因华普馨园的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际控制人，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
由于本次关联交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华普馨园与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
名称：北京华普馨园置业有限责任公司
注册地：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑2号楼一层1室
成立日期：2014年2月19日
法定代表人：郭彦洪
注册资本：3000万元人民币
主营业务：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）。
华普馨园最近的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2014.9.30 |
| 总资产 | 699.62 |
| 总负债 | 0 |
| 净资产 | 699.62 |
利润表
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -0.51 |
| 归属母公司股东的净利润 | -0.51 |
注：上述财务数据未经审计。
华普馨园股东构成
华普馨园有两个股东，北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）和北京中联普拓技术开发有限公司（以下简称“中联普拓”）。华普投资持有华普馨园97%的股权，中联普拓持有华普馨园3%的股权。华普投资只有唯一一个股东北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德润致远”），德润致远持有华普投资100%的股权。翦英海先生持有德润致远99%的股权，李和平先生持有德润致远1%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是三山湖100%的股权及出口基地100%的股权(预估值约4000万元)，交易标的主要资产为水面养殖权,具体内容如下：
| 使用新证号 | 水面座落 地点 | 面积(亩) | 面积 (公顷) | 账面值 （元） | 产权属性 | |
| 三山湖渔场 | 第00045号 | 泽林镇团结村 | 171.7 | 11.447 | 租赁 | |
| 第00042号 | 新港 | 2,109.9 | 140.663 | 1,207,033.97 | 自有 | |
| 第00041号 | 虾子径 | 3,283.455 | 218.897 | 1,878,402.60 | ||
| 第00044号 | 冯家墩渔种队 | 206 | 13.752 | 117,848.71 | ||
| 第00043号 | 三山大湖 | 23,687.11 | 1,579.141 | 租赁 | ||
| 出口基地 | 第00035号 | 建新村 | 1032 | 68.834 | 1,858,153.38 | 自有 |
| 第00036号 | 建新村 | 998 | 66.551 | 1,796,935.18 | ||
| 合 计 | 31,488.17 | 2,099.29 | 6,858,373.84 |
1、名称：鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 4,200,876.11 | 4,337,194.13 |
| 总负债 | 5,880.00 | 3,360.00 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 4,194,996.11 | 4,333,834.13 |
合并利润表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 45,000.00 | 60,000.00 |
| 利润总额 | -138,838.02 | -291,703.11 |
| 净利润 | -138,838.02 | -291,703.11 |
注：上述财务数据未经审计。
2、名称：鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 4,702,670.56 | 4,864,560.88 |
| 总负债 | 5,880.00 | 3,360.00 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 4,696,790.56 | 4,861,200.88 |
合并利润表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 45,000.00 | 60,000.00 |
| 利润总额 | -164,410.32 | -276,040.88 |
| 净利润 | -164,410.32 | -276,040.88 |
注：上述财务数据未经审计。
3、三山湖及出口基地为公司100%控股的全资子公司。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基地提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
（二）、关联交易定价原则
经交易双方共同认可，以标的公司2014年9月30日为基准日(预估值约4000万元)的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方协商交易确定交易价格。并签订正式的《股权转让协议》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司
2、受让方：北京华普馨园置业有限责任公司
3、转让标的： 公司全资子公司三山湖100%股权及出口基地100%股权，华普馨园同意受让。
4、股权转让价款的支付方式：华普馨园于《股权转让协议》生效后180日内付清。评估基准日起至交割日止期间（下称“过渡期间”）实现的全部利润均由转让方享有；如出口基地在过渡期间发生亏损，则应由受让方承担。
5、违约责任： 任何一方违约，均应承担因此给守约方造成的一切损失。
6、协议生效：经交易双方签字盖章，并经公司股东大会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次关联交易有利于改善公司的财务结构。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,
本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约3100万元左右。有利于公司的长远发展。
2、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基地提供担保、委托其理财等情况，三山湖及出口基地不存在占用公司资金等情况。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
华普馨园除在公司2014年10月22日公告的重大资产重组预案中认购配套资金1500万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。
七、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、转让三山湖及出口基地的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展。
2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）同意本次交易的公司董事会决议
（五）附生效条件的《股权转让意向书》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一四年十二月十二日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-050
湖北武昌鱼股份有限公司召开
2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2014 年12月29日（星期一）
●股权登记日：2014 年12月22日
●会议方式：现场与网络相结合
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）2014年第三次临时股东大会决定于2014年12月29日召开。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2014年12月29日 下午14:00
（2）网络投票时间：2014年12月29日9:30—11:30，13:00—15:00
二、股权登记日：2014年12月22日
三、现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
四、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项
《关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案》
七、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2014年12月22日，在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
八、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年12月25日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
九、其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；
C、联系人：许轼
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告
董事长：高士庆
二0一四年十二月十二日
附件一：授权委托书
授权委托书
湖北武昌鱼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案 |
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738275 | 昌鱼投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12 月22日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600275）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 表决意见种类 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | |||
| 738275 | 买入 | 99.00元 | 1股 | |||
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。