兖州煤业股份有限公司<BR/>2014年度第二次临时股东大会<BR/>会议决议公告

兖州煤业股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
会议决议公告

2014-12-13 来源：上海证券报

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临2014-062

兖州煤业股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●与关联公司签署的《金融服务协议》未获得本次会议批准；

●本次会议无变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2014年12月12日上午9时30分

2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)总部

3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长李希勇先生

（二）会议出席情况

出席公司2014年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的股东及代理人情况如下表：

出席临时股东大会的股东（代理人）人数 5
其中：内资股股东人数（代理人） 4
外资股股东人数（代理人） 1
所持有表决权的股份总数（股） 3,150,455,331
其中：内资股股东持有股份总数 2,600,047,800
外资股股东持有股份总数 550,407,531
占公司有表决权股份总数的比例 64.05%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例 52.86%
外资股股东持股占股份总数的比例 11.19%
通过网络投票方式出席股东周年大会的股东（代理人）人数 1
其中：内资股股东人数（代理人） 1
外资股股东人数（代理人） 0
所持有表决权的股份总数（股） 26,100
其中：内资股股东持有股份总数 26,100
外资股股东持有股份总数 0
占公司有表决权股份总数的比例 0.0005%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例 0.0005%
外资股股东持股占股份总数的比例 0

（三）临时股东大会的召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

（四）公司8名董事、6名监事及部分高级管理人员参加了会议，3名董事因工作原因未出席会议。

二、提案审议表决情况

会议以记名投票方式审议批准了以下决议：

（一）《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》

批准公司与兖矿集团有限公司签署的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》，及各协议所限定交易在2015-2017年度的上限交易金额。

公司与兖矿集团财务有限公司签署的《金融服务协议》未获得本次会议批准；公司与兖矿集团财务有限公司之间的金融服务安排仍按照于2014年3月21日签署的原《金融服务协议》执行。

本决议事项涉及关联交易事项，关联股东兖矿集团有限公司回避表决。

有关详情请参见公司日期为2014年10月24日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》

1.批准兖煤澳洲或其全资附属公司发行总额约23亿美元的可转换混合债；

2.批准公司按持股比例认购本次可转换混合债发行规模的约78%份额；

3.批准公司向兖煤澳洲出具财务支持的承诺函；

4.批准香港监管规则下的“可能视作出售”事项；

5．批准、授权、确认及追认公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序。

有关上述提案详情请见公司日期分别为2014年10月24日、11月27日的《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》以及《兖州煤业股份有限公司关于2014年度第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》，该等通知刊载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

有关上述议案表决详情请见附表一：《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会表决结果统计表》。

本次会议参与投票的单独或合计持有上市公司股份低于5%（不含）的A股股东及代理人（“中小投资者”）共计3人，代表有表决权股份数量47,800股，占公司股份总数的0.001%。有关中小投资者对《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》各表决事项的表决详情请见附表二：《<关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案>境内A股中小投资者表决结果统计表》。

注：于本次临时股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃赞成表决权的股份总数为0。

三、律师见证

根据香港联合交易所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

公司委托北京市金杜律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派倪岩、杨洋律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；临时股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2014年度第二次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的法律意见书。

附表一：《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会表决结果统计表》；

附表二：《<关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案>境内A股中小投资者表决结果统计表》

兖州煤业股份有限公司

2014年12月12日

附表一：

兖州煤业股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会表决结果统计表

序号议题有表决权股份数(股) 赞成反对弃权是否通过
票数(股) 占该议案有表决权票数(股) 占该议案有表决权票数(股) 占该议案有表决权
作为普通决议案：
1 《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》
1.1 《材料物资供应协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 385,838,422 70.09441% 总计 278,013 0.05051% 总计 164,338,896 29.85508% 是
A股 47,800 0.00868% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 385,790,622 70.08573% H股 278,013 0.05051% H股 164,338,896 29.85508%
1.2 《劳务及服务互供协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 385,843,441 70.09532% 总计 279,003 0.05069% 总计 164,332,887 29.85399% 是
A股 47,800 0.00868% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 385,795,641 70.08664% H股 279,003 0.05069% H股 164,332,887 29.85399%
1.3 《保险金管理协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 380,170,429 69.06472% 总计 5,968,757 1.08433% 总计 164,316,145 29.85095% 是
A股 47,800 0.00868% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 380,122,629 69.05604% H股 5,968,757 1.08433% H股 164,316,145 29.85095%
1.4 《产品、材料物资供应及设备租赁协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 385,853,730 70.09719% 总计 283,215 0.05145% 总计 164,318,386 29.85136% 是
A股 47,800 0.00868% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 385,805,930 70.08851% H股 283,215 0.05145% H股 164,318,386 29.85136%
1.5 《电力及热能供应协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 385,900,680 70.10572% 总计 242,765 0.04410% 总计 164,311,886 29.85018% 是
A股 47,800 0.00868% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 385,852,880 70.09704% H股 242,765 0.04410% H股 164,311,886 29.85018%
1.6 《金融服务协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 550,455,331 总计 59,060,426 10.72938% 总计 326,524,664 59.31901% 总计 164,870,241 29.95161% 否
A股 21,700 0.00394% A股 26,100 0.00474% A股 0 0.00000%
H股 59,038,726 10.72543% H股 326,498,564 59.31427% H股 164,870,241 29.95161%
2 《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》
2.1 批准兖煤澳洲或其全资附属公司发行总额约23亿美元的可转换混合债 3,150,455,331 总计 3,121,857,686 99.09227% 总计 28,597,645 0.90773% 总计 0 0.00000% 是
A股 2,600,047,800 82.52927% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 521,809,886 16.56300% H股 28,597,645 0.90773% H股 0 0.00000%
2.2 批准公司按持股比例认购本次可转换混合债发行规模的约78%份额 3,150,455,331 总计 3,121,857,686 99.09227% 总计 28,597,645 0.90773% 总计 0 0.00000% 是
A股 2,600,047,800 82.52927% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 521,809,886 16.56300% H股 28,597,645 0.90773% H股 0 0.00000%
2.3 批准公司向兖煤澳洲出具财务支持的承诺函 3,150,455,331 总计 3,121,857,686 99.09227% 总计 28,597,645 0.90773% 总计 0 0.00000% 是
A股 2,600,047,800 82.52927% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 521,809,886 16.56300% H股 28,597,645 0.90773% H股 0 0.00000%
2.4 批准香港监管规则下的“可能视作出售”事项 3,150,455,331 总计 3,121,857,686 99.09227% 总计 28,597,645 0.90773% 总计 0 0.00000% 是
A股 2,600,047,800 82.52927% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 521,809,886 16.56300% H股 28,597,645 0.90773% H股 0 0.00000%
2.5 批准、授权、确认及追认公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序 3,150,455,331 总计 3,121,779,686 99.08979% 总计 28,675,645 0.91021% 总计 0 0.00000% 是
A股 2,600,047,800 82.52927% A股 0 0.00000% A股 0 0.00000%
H股 521,731,886 16.56052% H股 28,675,645 0.91021% H股 0 0.00000%

附表二：

《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》

境内A股中小投资者表决结果统计表

议案赞成反对弃权是否通过
票数(股) 占A股中小投资者有表决权票数(股) 占A股中小投资者有表决权票数(股) 占A股中小投资者有表决权
《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》
《材料物资供应协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 47,800 100% 0 0.00% 0 0.00% 是
《劳务及服务互供协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 47,800 100% 0 0.00% 0 0.00% 是
《保险金管理协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 47,800 100% 0 0.00% 0 0.00% 是
《产品、材料物资供应及设备租赁协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 47,800 100% 0 0.00% 0 0.00% 是
《电力及热能供应协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 47,800 100% 0 0.00% 0 0.00% 是
《金融服务协议》及2015-2017年每年的交易上限金额 21,700 45.40% 26,100 54.60% 0 0.00% 否

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临2014-063

兖州煤业股份有限公司境外

控股子公司发布有关发行可

转换混合债补充招债书

公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）于2014年12月12日就拟发行约23亿美元可转换混合债事项发布了补充招债书。该补充招债书中文翻译稿请见附件（若中文翻译稿与英文稿存在差异，请以兖煤澳洲公司在澳大利亚证券交易所网站发布的英文稿为准）。投资者可通过澳大利亚证券交易所网站（http://www.asx.com.au/asx/statistics）查阅兖煤澳洲公司发布的补充招债书英文版本。

特此公告。

附件：《补充招债书（中文翻译稿）》

兖州煤业股份有限公司董事会

2014年12月12日

Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556

补充招债书

重要须知

本文件系补充招债书（补充招债书）。其系对Yancoal SCN Limited ACN 602 841 556（发行方）发布的日期为2014年11月24日以发行可转换永久次级资本债券（可转换混合债券）的招债书（招债书）的补充。

本补充招债书必须与招债书作为整体被阅读。如果招债书与本补充招债书有任何不一致的地方，将以本补充招债书的条款为准。除非另有规定或上下文要求相反，招债书中定义的词汇在本补充招债书中有相同含义。

本补充招债书于2014年12月12日向澳大利亚证券投资委员会（澳证监会）递交。澳证监会、澳交所、认可方及其各职员均不对本补充招债书的内容承担任何责任。

招债书与补充招债书为重要文件，且应当作为整体被阅读。如果您不完全理解这些文件的内容，请联系您的法律、财务或其它专业顾问。

发行的延后

如招债书所披露, Senrigan Capital Management Ltd, 向收购委员会递交了申请书。发行方的董事决定延后发行的截止日至2014年12月22日。申请表须在2014年12月22日下午5点之前交给股份登记处。

截止日的延后意味着发行方修改了与发行有关的一部分关键日期。招债书第4页的关键日期部分中的关键日期表格被删除并替换如下：

发行关键日期日期
发售截止日 2014年12月22日下午5：00
针对认购不足部分进行国际建档 2014年12月23日
发行日 2014年12月31日
预计以递延结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券 2015年1月2日
发布可转换混合债券持有声明 2015年1月6日
预计以正常结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券 2015年1月8日

此次发售的几个关键日期只为说明之用，可能未经通知而更改。所称的时间均为悉尼时间。

发行人可能修改时间表，包括延长截止日、未经通知提前结束发售、或（在一般情形或特殊情形下）接受逾期申购、或在可转换混合债券发行之前随时撤回发售。发行人在可转换混合债券发行之前撤回发售的，将在撤回之后尽早向申购人（无息）退还收到的全部申购款。

所有招债书中的相应日期被视为根据以上修改后表格进行修改。

申请表

希望申请可转换混合债券的申请人仍然应该使用与招债书一起发出的申请表进行认购。

补充招债书的批准

本补充招债书由发行方发行且其发行经由发行方的董事决议授权。

代表Yancoal SCN Limited签署

日期 2014年12月12日

签字

公司秘书

姓名张凌

北京市金杜律师事务所

关于兖州煤业股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会的

法律意见书

致：兖州煤业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2014年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

1．《公司章程》；

2．2014年10月27日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》；

3．2014年10月27日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》；

4．2014年11月27日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司关于2014年度第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》；

5．2014年12月6日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会材料》；

6．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》、《兖州煤业股份有限公司关于2014年度第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》、《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会材料》并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的A股及H股股东及股东代理人共计4人，所持股份为3,150,429,231股，占公司有表决权股份总数的64.05%；通过网络投票系统进行投票的A 股股东共1人，所持股份为26,100股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。综上，出席本次股东大会的股东共5人，所持股份为3,150,455,331股，占公司有表决权股份总数的64.05%。

本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司A股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，列于本次股东大会会议通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股份数26,100股，占公司股份总数的0.0005%。

本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

北京市金杜律师事务所见证律师：

倪岩

杨洋

单位负责人：

王玲

二〇一四年十二月十二日

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